Постановление от 17 декабря 2019 г. по делу № А57-13469/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-55002/2019

Дело № А57-13469/2018
г. Казань
17 декабря 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Макаровым А.Н.,

при участии в судебном заседании представителей присутствовавших в Арбитражном суде Саратовской области:

истца – Акмукова В.З., доверенность от 24.07.2018,

ответчика – Чижикова А.С., доверенность от 05.09.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Миняшева Расима Касимовича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2019 (судья Павлова Н.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019 (председательствующий судья Борисова Т.С., судьи Антонова О.И., Волкова Т.В.)

по делу № А57-13469/2018

по исковому заявлению Миняшева Расима Касимовича, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью «Саратовский молочный комбинат» (ОГРН 1156451023156) о взыскании убытков и судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Миняшев Расим Касимович (далее – Миняшев Р.К., истец) исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Саратовский молочный комбинат» (далее – Общество, ответчик) о взыскании убытков в размере 624 814 руб. 96 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019, отказано в удовлетворении иска.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражными судами при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. По мнению заявителя, ответчиком был нарушен порядок подготовки и проведения общего годового собрания акционеров ОАО «Саратовский молочный комбинат», состоявшегося 20.06.2015, в сети Интернет до настоящего времени не опубликовано сообщение о проведении годового общего собрания акционеров с указанием сведений о порядке, условиях и сроках выкупа акций в связи с реорганизацией. В нарушение требований пункта 2 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включала вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, не содержало сведений о наличии у акционеров права требовать выкупа. Данные противоправные действия ответчика привели к возникновению у истца заявленных им убытков. По приведенным в обоснование жалобы доводам, заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Ответчиком представлен отзыв, в котором просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, отказать в удовлетворении кассационной жалобы, указывая на несостоятельность доводов заявителя.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено по ходатайству заявителя кассационной жалобы путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Саратовской области.

В процессе рассмотрения кассационной жалобы представители истца настаивали на ее удовлетворении по доводам, приведенным в ее обоснование; представитель ответчика возражал против доводов оппонентов, полагая, что позиция заявителя направлена исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, кассационная коллегия пришла к следующим выводам.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что истцу принадлежали обыкновенные именные акции ОАО «Саратовский молочный комбинат», являющегося правопредшественником ответчика, в количестве 847 (восемьсот сорок семь) штук, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 17.09.2015 № 33-03/744, выданной Саратовским филиалом АО «Регистраторское общество «СТАТУС».

На заседании Совета директоров ОАО «Саратовский молочный комбинат» 19.05.2015 было принято решение о созыве 20.06.2015 в 07 часов 30 минут годового общего собрания акционеров, повестка дня которого включала, в том числе, вопрос о реорганизации Общества путем преобразования ОАО «Саратовский молочный комбинат» в ООО «Саратовский молочный комбинат» (смена организационно-правовой формы).

Согласно протоколу от 24.06.2015 № 24 годового общего собрания акционеров ОАО «Саратовский молочный комбинат», состоявшегося 20.06.2015, принято решение о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Заявленные по делу требования мотивированы тем, что на годовом общем собрании акционеров ОАО «Саратовский молочный комбинат», состоявшемся 20.06.2015, Миняшев Расим Касимович участия не принимал, о реорганизации Общества в форме преобразования узнал в сентябре 2015 года.

В обоснование иска указано, что ответчик, не осуществив выкуп или обмен акций, принадлежащих истцу, на доли участника в соответствии со статьей 20 Федерального закона «Об акционерных обществах», причинил истцу убытки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

При предъявлении требования о взыскании убытков на основании статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать совокупность обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчика к данному виду гражданско-правовой ответственности: противоправность действий (бездействия) ответчика, наличие и размер убытков, а также причинно-следственную связь между допущенными нарушениями и возникшими убытками.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.

Суды, отказывая в удовлетворении иска, исходили из следующего.

Протоколом собрания акционеров ОАО «Саратовский молочный комбинат» от 24.06.2015 № 24 принято решение о реорганизации Общества в форме преобразования и о выкупе акций по стоимости определенной советом директоров в размере 510 руб. за одну обыкновенную акцию.

После проведения собрания акционеров в соответствии с положениями статьи 76 Закона об акционерных обществах ОАО «Саратовский молочный комбинат» опубликовал:

- в газете «Саратовские вести» от 25.06.2015 порядок выкупа акций и их стоимость;

- в Вестнике государственной регистрации от августа 2015 года № 30 порядок выкупа акций и их стоимость;

- в Вестнике государственной регистрации от августа 2015 года № 32 порядок выкупа акций и их стоимость;

- в Вестнике государственной регистрации от сентября 2015 года №34 порядок выкупа акций и их стоимость ;

- в Вестнике государственной регистрации от сентября 2015 года № 36 порядок выкупа акций их стоимость.

Процесс реорганизации в форме преобразования ОАО «Саратовский молочный комбинат» в ООО «Саратовский молочный комбинат» завершен 02.10.2015, ОАО «Саратовский молочный комбинат» ликвидировано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 76 Закона об акционерных обществах общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

В силу статьи 75 названного Закона право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций возникает у акционеров, в том числе, в случае, если акционеры не принимали участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества или голосовали против принятия такого решения.

В этом случае акционеры приобретают право в силу закона и данное право не ограничивается отсутствием информации общества, касающейся возможности возникновения у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

Статьей 76 Закона об акционерных обществах определены порядок и сроки исполнения обществом обязанности по выкупу акций.

При отказе или уклонении общества от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75, 76 Закона об акционерных обществах, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.

Разрешая настоящий спор, суды отклонили доводы истца о невозможности защиты своих прав с использованием механизма выкупа акций, поскольку соответствующее требование истцом не заявлялось и поставлено в зависимость исключительно от воли самого истца.

Суды исходили из отсутствия доказательств обращения истца в суд с подобным требованием, признали отсутствующим нарушение прав и законных интересов заявителя.

Суды также отметили, что избранный истцом способ защиты путем предъявления к Обществу настоящего иска о взыскании убытков акционеру, возникших у акционера в связи с нереализацией им своего права требовать выкупа Обществом акций, не предусмотрен названным Законом.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 20 Закона об акционерных обществах акционерное общество вправе преобразоваться, в том числе, в общество с ограниченной ответственностью.

При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе согласно подпункта третьего пункта 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах, если акционеры - владельцы голосующих акций, голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества.

Пунктом 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Вместе с тем законом прямо не установлено, что в том случае, если акционер проголосовал против принятия решения о реорганизации или не принимал участие в общем собрании и, соответственно, не голосовал по указанному вопросу повестки дня, принадлежавшие такому акционеру ценные бумаги, полностью или частично погашаются.

Пунктами 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданское законодательство основывается, в том числе, на признании равенства участников регулируемых им отношений и неприкосновенности собственности. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В статье 35 Конституции Российской Федерации закреплено, что право частной собственности охраняется законом. Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Изъятие у собственника имущества принудительно не допускается, кроме случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, статья 75 Закона об акционерных обществах подлежит применению в системном толковании с положениями Конституции и Гражданского кодекса Российской Федерации, которые исходят из недопустимости лишения права собственности без прямо предусмотренного законом основания, которое в данном случае отсутствовало.

Процессуальное поведение истца, неоднократно обращавшегося в суд с различного рода требованиями, свидетельствует о том, что он не утратил интереса к своему имуществу, добровольно от прав на него не отказался, осуществляет защиту своего нарушенного права.

Признание акций погашенными лишает их собственника права на имущество в конституционно-правовом смысле, что противоречит положениям статьи 35 Конституции Российской Федерации и статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах истец имеет право на взыскание убытков.

В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов истца, обжалованные судебные акты на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении судам надлежит учесть изложенное, установить обстоятельства на основании оценки представленных сторонами доказательств.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019 по делу № А57-13469/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.З. Желаева


Судьи Э.Г. Гильманова


М.М. Сабиров