Решение от 15 мая 2024 г. по делу № А29-1685/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-1685/2024
16 мая 2024 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 06 мая 2024 года, полный текст решения изготовлен 16 мая 2024 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бердниковой А.Е.,

рассмотрев в судебном заседании 06.05.2024 дело по иску

Балашовой Валентины Дмитриевны

к Обществу с ограниченной ответственностью «Краском» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли и процентов,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7 – по доверенности от 03.04.2024 (Вэб)

установил:

ФИО1 (Истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Краском» (Ответчик, Общество) о взыскании 1 107 600 руб. действительной стоимости доли и 136 674 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.10.2022 по 12.01.2024.

Ответчик мотивированного отзыва на иск не представил.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, Ответчик и Третьи лица явку представителей в заседание не обеспечили. В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Представитель Истца поддержал исковые требования в полном объёме.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя Истца, судом установлено следующее.

ООО «КРАСКОМ» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.10.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Коми, о чем в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ. по состоянию на 15.10.2021, участниками ООО «КРАСКОМ» являлись ФИО8 (с долей в уставном капитале Общества 62.5% номинальной стоимостью 6250 рублей) и ФИО2 (с долей в уставном капитале Общества 37.5% номинальной стоимостью 3750 рублей).

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре налогоплательщиков, находящемся в ведении налогового органа, отражена информация о смерти ФИО8 (дата смерти 20.03.2021. свидетельство о смерти У-АК 720717 от 22.03.2021), представленная органами ЗАГС в рамках ст. 85 Налогового кодекса Российской Федерации.

Пунктом 6.8 устава ООО «КРАСКОМ». утвержденного протоколом общего собрания участников Общества №3 от 19.01.2010. предусмотрено, что доли в уставном капитале ООО «КРАСКОМ» переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лип, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников общества.

В связи с отсутствием согласия участника Общества - ФИО2, на переход доли в уставном капитале ООО «КРАСКОМ» к наследникам умершего участника Общества - ФИО8, в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации, доля в уставном капитале ООО «КРАСКОМ», принадлежащая ФИО8 в размере 62,5% номинальной стоимостью 6250 руб. перешла к ООО «КРАСКОМ».

Инспекцией 14.12.2021 принято решение № 8253А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении прав участника ООО «КРАСКОМ» ФИО8 и возникновении прав участников ООО «КРАСКОМ» ФИО3 (доля уставного капитала - 37,5% номинальной стоимостью 3 750 рублей). ФИО1 (доля уставного капитала - 6,25% номинальной стоимостью 625 рублей), ФИО5 (доля уставного капитала - 6,25% номинальной стоимостью 625 рублей), ФИО6 (доля уставного капитала - 6,25% номинальной стоимостью 625 рублей). ФИО4 (доля уставного капитала - 6,25% номинальной стоимостью 625 рублей) в связи с вступлением указанных лиц в наследство участника Общества ФИО8, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2211100205743.

Для государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении прав участника ООО «КРАСКОМ» ФИО8 и возникновении прав участников ООО «КРАСКОМ» ФИО3. ФИО1. ФИО5. ФИО6. ФИО4 в связи с вступлением указанных лиц в наследство участника Общества ФИО8, 07.12.2021 в адрес Инспекции были представлены Заявления по форме №Р13014 (вх. № 8253А), Свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемого пережившему супругу № 78 АВ 1087302 от 03.12.2021 удостоверенное временно исполняющим обязанности нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Гречко Ю.А. и Свидетельства о праве на наследство по закону. Комплект документов в отношении ООО «КРАСКОМ» направлен в регистрирующий орган путем электронного документооборота от нотариуса ФИО9

В рамках рассмотрения представленного в адрес Инспекции комплекта документов в отношении ООО «КРАСКОМ», Инспекцией не было выявлено оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ и отказа в предоставлении государственной услуги ООО «КРАСКОМ».

Судом в деле А29-10076/2021 было установлено, что ФИО10 выданы свидетельства о праве на наследство после смерти ФИО8, которое состоит, в том числе, из доли в уставном капитале Общества, составляющей 62,5% уставного капитала, номинальной стоимостью 62 500 руб. Наследник может осуществлять свои права как наследник умершего участника (в том числе и право собственности на долю), но не права умершего как участника ООО "КрасКом". Право на участие в управлении делами общества, в рассматриваемом случае возникает лишь с согласия участников ООО "КрасКом" (пункт 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 6.8 Устава).

В связи с отсутствием доказательств соблюдения порядка получения согласия участника Общества на переход доли ФИО8 к наследникам, суд Решением от 29.04.2022, вступившим в законную силу в соответствии с Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда, удовлетворены требования Истца частично, за ООО "КрасКом" признано право на долю в уставном капитале ООО "КрасКом" в размере 62,5% номинальной стоимостью 6 250 рублей. Межрайонная ИФНС России N 5 по Республике Коми обязана в 10-дневный срок со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу:

- внести в ЕГРЮЛ сведения о принадлежности ООО "КрасКом" доли в уставном капитале в размере 62,5% номинальной стоимостью 6250 руб.; а также

- исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 2211100205743 от 14.12.2021 со следующими сведениями об участниках ООО "КрасКом":

- о ФИО3 с долей в размере 37,5%,

- о ФИО1 с долей в размере 6,25%,

- о ФИО5 с долей в размере 6,25%,

- о ФИО6 с долей в размере 6,25%,

- о ФИО4 с долей в размере 6,25%.

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу норм и принципов, содержащихся в положениях пункта 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57, пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010, суд при рассмотрении дела обязан учитывать выводы, сделанные судами в рамках иных дел.

В соответствии со Свидетельством о праве на наследство по закону, зарегистрировано в реестре N 78/109-н/78-2021-20-65 от 03.12.2021 года, выданном ФИО11, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО12, наследственное дело N 82/2021, ФИО1 принадлежит 1/5 доли на наследство, оставшееся после смерти ФИО8, умершего 20.03.2021.

Наследство, на которое выдано вышеуказанное свидетельство, состоит из доли в размере 31,25% в уставном капитале Общества.

Таким образом, общий размер доли, принадлежащий ФИО1 в уставном капитале ответчика, согласно вышеуказанного свидетельства, составляет 6,25%.

В соответствии с решением Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-14343/2022 от 27.12.2023, вступившим в законную силу в соответствии с Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024, рыночная стоимость доли в размере 62,5% уставного капитала Общества по итогам 2020 года составила 11 076 000 рублей.

По утверждению Истца, рыночная стоимость наследуемой доли в размере 6,25%, принадлежащей ФИО1, в уставном капитале Общества на дату смерти наследодателя составляет 1 107 600 руб. Обязанность по оплате действительной стоимости доли возникла у Общества 01.06.2022.

Неоплата действительной стоимости доли послужила основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (статья 1110 ГК РФ).

Согласно абзацу 1 статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

По смыслу положений пункта 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.

Вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Согласно пункту 5 статьи 23 Закона об ООО, в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об ООО).

Ранее ФИО3 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Краском" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в пользу ФИО3 в размере 6 735 667 рублей 80 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 232 149 рублей 86 копеек; в пользу ФИО4 - действительной стоимости доли в размере 1 122 611 рублей 30 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 38 691 рублей 65 копеек (с учетом уточнения исковых требований от 21.11.2022).

В ходе рассмотрения дела № А29-14343/2022 была назначена судебная экспертиза по вопросу определения действительной стоимости доли в размере 62,5% уставного капитала Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества по итогам 2020 года с учетом рыночной стоимости основных средств.

По результатам проведенной экспертизы (заключение эксперта от 13.12.2023) по вопросу определения рыночной стоимости доли в размере 62,5% уставного капитала Общества с учетом рыночной стоимости основных средств, рассчитанной по итогам 2020 года истцы уточнили заявленные требования, просили взыскать с ответчика в пользу ФИО3 - действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 6 645 600 рублей, 750 224 рубля 51 копейку процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойку, начисленную в размере 0,01% от неуплаченной в срок суммы задолженности за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательства, расходы по оплате судебной экспертизы в размере 75 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины; в пользу ФИО4 - действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 1 107 600 рублей, 125 037 рублей 42 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойку, начисленную в размере 0,01% от неуплаченной в срок суммы задолженности за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены отдел опеки и попечительства муниципального округа N 3 "Адмиралтейский округа", ФИО2, ФИО1, ФИО5, ФИО6.

Уточненные исковые требования приняты судом в части стоимости доли и процентов, решением Арбитражного суда Республики Коми по делу А29-14343/2022 от 27.12.2023:

1) с Общества в пользу ФИО3 взыскано 6 645 600 рублей действительной стоимости доли, 750 224 рубля 51 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами, 75 000 рублей судебных расходов по оплате услуг эксперта и 56 693 рубля судебных расходов по оплате государственной пошлины.

2) с Общества в пользу ФИО4 взыскано 1 107 600 рублей действительной стоимости доли, 125 037 рублей 42 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Результаты рассмотрения дела № А29-14343/2022 в силу ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Основываясь на указанном деле, удовлетворены требования ФИО6 в деле А29-526/2024 (решение от 02.05.2024).

В производстве арбитражного суда рассматриваются также требования пятого наследника - ФИО5 (дело А29-3768/2024).

Учитывая размер наследуемой доли в уставном капитале ответчика (6,25%), истец просит взыскать с Общества 1 107 600 коп. действительной стоимости доли.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ч. 3.1. статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Ответчик возражений не заявил, доказательств выплаты истцу стоимости доли не представил.

В силу изложенного требования в части взыскания действительной стоимости доли подлежат удовлетворению.

Истец также просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 136 674 руб. 06 коп. за период с 02.10.2022 по 12.01.2024.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 ГК РФ). Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

П. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня.

Проверив расчет процентов, произведенный истцом, суд признает его верным и соответствующим требованиям действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181, ч.3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Краском» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 1 107 600 рублей действительной стоимости доли, 136 674 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 25 443 рубля судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу на основании ходатайства взыскателя.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.С. Скрипина