Постановление от 20 декабря 2023 г. по делу № А09-2847/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А09-2847/2023
г.Калуга
20 декабря 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года Постановление в полном объеме изготовлено 20 декабря 2023 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего судьи Смолко С.И.

судей Бессоновой Е.В.

ФИО1

при участии в судебном заседании:

от заявителя: общества с ограниченной ответственностью "Центр Технических Средств Профилактики и Реабилитации Инвалидов" (241030, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО2 (доверенность от 20.12.2022 б/ № сроком на 1 год, диплом);

от заинтересованного лица: управления ФНС России по Брянской области (241037, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО3 (доверенность от 29.05.2023 № 47 , диплом); ФИО4 (доверенность от 29.05.2023 № 48, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр Технических Средств Профилактики и Реабилитации Инвалидов" на решение Арбитражного суда Брянской области от 06.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу № А09-2847/2023,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр Технических Средств Профилактики и Реабилитации Инвалидов" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области (далее – налоговая инспекция, инспекция) от 05.12.2022 № 7857А о приостановлении государственной регистрации смены единоличного исполнительного органа, признании незаконными действий инспекции по признанию недействительной внесенной записи ГРН 2223200258202 и восстановлении в реестре записи ГРН 2223200259335 о прежнем директоре общества ФИО5

Определением суда от 31.05.2023 произведена замена заинтересованного лица - инспекции на ее правопреемника - управление Федеральной налоговой службы России по Брянской области (далее - налоговый орган).

Решением суда от 06.06.2023 в удовлетворении заявления общества отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит принятые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В отзыве на жалобу налоговый орган просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества поддержала доводы кассационной жалобы, представители налогового органа возражали против доводов жалобы.

Проверив в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на нее судебные акты на предмет правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствия выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 28.11.2022 в налоговую инспекцию в электронном виде поступило заявление по форме № Р13014 (входящий № 7857А) о прекращении полномочий директора общества ФИО5 и о возложении полномочий директора на ФИО6 на основании решение общего собрания участников общества от 28.11.2022.

5 декабря 2022 г. в налоговую инспекцию от ФИО5 поступили возражения по форме № Р38001 (входящие № 8020А и 8050А), в которых он просил не вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, по причине его обращения в Арбитражный суд Брянской области с иском об оспаривании решения общего собрания участников общества от 28.11.2022 и требованием о принятии обеспечительной меры в виде запрета по регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, до вступления решения суда по его иску в законную силу.

Решением налоговой инспекции от 05.12.2022 государственная регистрация по заявлению от 28.11.2022 приостановлена до 20.12.2022 в связи с поступлением возражений от ФИО5

Определениями Арбитражного суда Брянской области от 06.12.2022 и от 19.12.2022 по делу № А09-11247/2022 по иску ФИО5 об оспаривании решения общего собрания участников общества от 28.11.2022 ФИО5 отказано в принятии обеспечительных мер в виде запрета налоговой инспекции совершать действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ на основании протокола собрания от 28.11.2022.

21 декабря 2022 г. налоговым органом принято решение о государственной регистрации изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от общества, с ФИО5 на ФИО6 (вх. 7857А от 28.11.2022), ГРН записи в ЕГРЮЛ 2223200258202.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 21.12.2022 по делу № А09-11247/2022 по результатам рассмотрения третьего заявления Белевцова Ю.В. о принятии обеспечительных мер приняты обеспечительные меры в виде запрета налоговой инспекции совершать действия по внесению в ЕГРЮЛ изменений в отношении общества на основании протокола общего собрания участников общества от 28.11.2022.

Определение суда размещено на сайте www.arbitr.ru 22.12.2022 в 18:28.

На основании определения суда от 21.12.2022 по делу № А09-11247/2022 налоговая инспекция признала запись ГРН 2223200258202 недействительной 23.12.2022 ГРН 2223200259335.

После поступления 29.12.2022 в налоговую инспекцию обращения общества с приложением определения Арбитражного суда Брянской области от 29.12.2022 по делу № А09-11247/2022 об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 21.12.2022, инспекцией 30.12.2022 внесены изменения в ЕГРЮЛ о новом директоре общества и признана недействительной запись от 23.12.2022 ГРН 2223200259335 о восстановлении прежнего директора.

Полагая, что решение налоговой инспекции от 05.12.2022 о приостановлении государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и действия налоговой инспекции по признанию недействительной внесенной 21.12.2022 записи ГРН 2223200258202 являются незаконными и нарушают права общества, последнее обратилось в Арбитражный суд Брянской области с настоящим заявлением.

Придя к выводу о законности оспариваемых решения и действий налогового органа, суд первой инстанции отказал обществу в удовлетворении его требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

В соответствии с положениями части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц.

Государственная регистрация юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы осуществляется в соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).

В силу пункта 4 статьи 5 названного Закона записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации.

Пунктом 1 статьи 17 указанного Закона определен перечень необходимых документов, которые прилагаются к заявлению о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в том числе решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.

В силу пунктов 3, 4 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр; заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пунктам 4.2, 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ; государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. В случае если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, но не более чем на один месяц.

Как указано выше, решение от 05.12.2022 о приостановлении государственной регистрации было принято инспекцией в связи с письменным обращением ФИО7 по форме № Р38001, наличием в арбитражном суде спора о законности решения общего собрания участников общества от 28.11.2022, обращением ФИО7 в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета налоговой инспекции совершать действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ.

Все остальные действия налоговая инспекция совершала во исполнение определений арбитражного суда по делу № А09-11247/2022.

На основании изложенного суды пришли к выводу, что налоговый орган действовал в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ.

На дату рассмотрения кассационной жалобы по настоящему делу спор о законности решения общего собрания участников общества от 28.11.2022 еще не закончен, так как постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 05.12.2023 решение суда первой инстанции от 20.02.2023 и

постановление апелляционного суда от 10.08.2023 по делу № А09-11247/2022, которыми Белевцову Ю.В. отказано в удовлетворении заявления, отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Брянской области от 06.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу № А09-2847/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий судья С.И. Смолко

судьи Е.В.Бессонова

ФИО1