Решение от 15 декабря 2022 г. по делу № А46-2800/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

(новое рассмотрение)

№ дела

А46-2800/2021
15 декабря 2022 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2022 года. Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уманской О.П.,

рассмотрев в судебном заседании дело № А46-2800/2021 по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Завод ПЭТ Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644060, <...>) - общества с ограниченной ответственностью «Инсолвенси-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644020, <...>)

к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: арбитражного управляющего ФИО5, Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>, 190000, <...>), общества с ограниченной ответственностью «ПЭТСиб» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644040, <...>), ФИО6,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от ООО «Завод ПЭТ Сибирь» - ликвидатор ФИО5,

от ФИО7 – ФИО5 по доверенности от 22.05.2018 № 55 АА 1869214,

от ФИО4 – ФИО8 по доверенности от 28.01.2021 № 55 АА 2515332,

от Банка ВТБ (ПАО) – ФИО9 по доверенности от 27.01.2021 № 55 АА 2534443,

ФИО5 лично,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Завод ПЭТ Сибирь» (далее - ООО «Завод ПЭТ Сибирь») - общество с ограниченной ответственностью «Инсолвенси-Сервис» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2, ФИО3 (далее - ответчики) о признании недействительной сделки ООО «Завод ПЭТ Сибирь», направленной на отчуждение имущества в пользу ФИО2 и ФИО3, прикрываемой цепочкой взаимосвязанных притворных (ничтожных) сделок; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить ООО «Завод ПЭТ Сибирь» недвижимое имущество, расположенное в <...>: холодный склад - площадь объекта 537,40 кв.м., кадастровый номер объекта 55:36:050201:3207, механические мастерские, контора - площадь объекта 605,60 кв.м., кадастровый номер объекта 55:36:050201:3200, земельный участок - площадь объекта 563 кв.м, кадастровый номер объекта 55:36:050201:3839, земельный участок - площадь объекта 540 кв.м, кадастровый номер объекта 55:36:050201:3836, земельный участок - площадь объекта 6 657 кв.м, кадастровый номер объекта 55:36:050201:3837; обязания ФИО3 возвратить ООО «Завод ПЭТ Сибирь» недвижимое имущество, расположенное в <...>: вспомогательные склады - площадь объекта 277,80 кв.м., кадастровый номер объекта 55:36:050201:3205, земельный участок - площадь объекта 344 кв.м, кадастровый номер объекта 55:36:050201:3838.

Определением суда от 26.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий ФИО5, Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк ВТБ (ПАО), ФИО4 (далее – ФИО4).

Определением суда от 15.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПЭТСиб» (далее – ООО «ПЭТСиб»).

В ходе рассмотрения дела истец пришел к выводу о том, что ФИО4 следует рассматривать в качестве конечного бенефициара прикрываемой сделки, в связи с чем полагает недействительной также сделку по предоставлению ФИО4 финансирования в деле о банкротстве № А46-5401/2019, в рамках которой 08.02.2021 в размере 3 801 513 руб. 86 коп., а 16.02.2021 в размере 1 140 514 руб. 16 коп. денежные средства поступили на специальный банковский счет должника (ООО «Завод ПЭТ Сибирь»).

Уточнения приняты судом к рассмотрению, определением суда от 03.08.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО4.

Определением суда от 05.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Решением Арбитражного суда Омской области от 28.10.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.07.2022 решение от 28.10.2021 Арбитражного суда Омской области и постановление от 01.02.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-2800/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

При новом рассмотрении дела ФИО7 (далее – ФИО10) заявила ходатайство о привлечении ее к участию в деле.

Протокольным определением суда от 25.10.2022 г. ходатайство ФИО7 удовлетворено, ФИО7 признана самостоятельно вступившей в дело со стороны истца по правилам ч. 3 ст. 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «Завод ПЭТ Сибирь», ФИО7 исковые требования поддержал.

Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении экспертизы по делу.

В удовлетворении ходатайства о назначении по делу экспертизы судом отказано на основании статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку с учетом предмета и оснований заявленных требований подателем ходатайства не указано, какие юридически значимые для дела обстоятельства могут быть подтверждены заключением эксперта.

Представитель Банка ВТБ (ПАО) в устном выступлении в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал, полагая их необоснованными.

ФИО1, ФИО3, ФИО2, ФИО6, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, в представленных письменных отзывах против удовлетворении исковых требований возражали, полагая их необоснованными, в том числе по мотиву пропуска истцом срока исковой давности.

Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

ООО «Завод ПЭТ Сибирь» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.06.2011 за основным государственным регистрационным номером <***>. Учредителями общества являлись: ФИО3 – 50 % доли в уставном капитале; ФИО2 – 50 % доли в уставном капитале. Директором общества являлся ФИО2.

16.04.2015 директором ООО «Завод ПЭТ Сибирь» назначен ФИО11.

26.02.2016 участник ООО «Завод ПЭТ Сибирь» ФИО3 вышла из состава участников. Единственным участником общества стал ФИО2

31.05.2016 директором ООО «Завод ПЭТ Сибирь» назначен ФИО2

04.09.2017 единственным участником ООО «Завод ПЭТ Сибирь» становится ФИО6 (далее – ФИО6)

03.10.2017 ФИО6 назначен директором ООО «Завод ПЭТ Сибирь».

29.08.2017 между ООО «Завод ПЭТ Сибирь» в лице директора ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил следующие нежилые объекты:

- земельный участок - площадь объекта 6 657 кв.м, кадастровый номер объекта 55:36:050201:3837,

- земельный участок - площадь объекта 344 кв.м, кадастровый номер объекта 55:36:050201:3838,

- земельный участок - площадь объекта 563 кв.м, кадастровый номер объекта 55:36:050201:3839,

- земельный участок - площадь объекта 540 кв.м, кадастровый номер объекта 55:36:050201:3836,

- вспомогательные склады - площадь объекта 277,80 кв.м., кадастровый номер объекта 55:36:050201:3205,

- механические мастерские, контора - площадь объекта 605,60 кв.м., кадастровый номер объекта 55:36:050201:3200,

- холодный склад - площадь объекта 537,40 кв.м., кадастровый номер объекта 55:36:050201:3207.

Цена приобретаемых покупателем земельных участков и нежилых строений составляет 2 629 376 руб. 27 коп. Расчет по настоящему договору производится наличными денежными средствами или безналичным путем. Стороны подтверждают, что расчет между ними произведен полностью до подписания настоящего договора (пункты 1, 2, 3 договора).

09.03.2018 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил следующие нежилые объекты:

- земельный участок - площадь объекта 6 657 кв.м, кадастровый номер объекта 55:36:050201:3837,

- земельный участок - площадь объекта 344 кв.м, кадастровый номер объекта 55:36:050201:3838,

- земельный участок - площадь объекта 563 кв.м, кадастровый номер объекта 55:36:050201:3839,

- земельный участок - площадь объекта 540 кв.м, кадастровый номер объекта 55:36:050201:3836,

- вспомогательные склады - площадь объекта 277,80 кв.м., кадастровый номер объекта 55:36:050201:3205,

- механические мастерские, контора - площадь объекта 605,60 кв.м., кадастровый номер объекта 55:36:050201:3200,

- холодный склад - площадь объекта 537,40 кв.м., кадастровый номер объекта 55:36:050201:3207.

Цена приобретаемых покупателем земельных участков и зданий составляет 2 860 145 руб. 50 коп. Расчет по настоящему договору производится наличными денежными средствами или безналичным путем. Стороны подтверждают, что расчет между ними произведен полностью до подписания настоящего договора (пункты 1, 2, 3 договора).

20.09.2019 между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключен договор дарения имущества, в соответствии с условиями которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемому, а одаряемый принимает в качестве дара следующие нежилые объекты:

- земельный участок - площадь объекта 6 657 кв.м, кадастровый номер объекта 55:36:050201:3837,

- земельный участок - площадь объекта 344 кв.м, кадастровый номер объекта 55:36:050201:3838,

- земельный участок - площадь объекта 563 кв.м, кадастровый номер объекта 55:36:050201:3839,

- земельный участок - площадь объекта 540 кв.м, кадастровый номер объекта 55:36:050201:3836,

- вспомогательные склады - площадь объекта 277,80 кв.м., кадастровый номер объекта 55:36:050201:3205,

- механические мастерские, контора - площадь объекта 605,60 кв.м., кадастровый номер объекта 55:36:050201:3200,

- холодный склад - площадь объекта 537,40 кв.м., кадастровый номер объекта 55:36:050201:3207.

Кадастровая стоимость земельных участков и зданий составляет 13 093 958 руб. 33 коп. (пункты 1, 2 договора).

Федеральная налоговая служба в лице инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Центральному административном округе г. Омска (далее – ФНС России) обратилось 22.03.2019 в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании ООО «Завод ПЭТ Сибирь» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Омской области от 11.09.2019 (резолютивная часть от 04.09.2019) по делу № А46-5401/2019 заявление Федеральной налоговой службы в лице инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Центральному административном округе г. Омска признано обоснованным, в отношении ООО «Завод ПЭТ Сибирь» открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца (до 04.12.2019), конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

10.10.2020 между ФИО6 (продавец) и ООО «Инсолвенси-Сервис», ФИО7 (далее - ФИО7) (покупатели) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Завод ПЭТ Сибирь». ООО «Инсолвенси-Сервис» приобретена доля (85% доли ООО «Завод ПЭТ Сибирь») в целях получения ликвидационной квоты должника.

По результатам совершенной сделки ООО «Инсолвенси-Сервис» стало участником ООО «Завод ПЭТ Сибирь» с 85 % доли в уставном капитале, стоимость которой составила 21 250 руб..

14.10.2020 конкурсный управляющий ООО «Завод ПЭТ Сибирь» ФИО5 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между должником и ФИО1, между ФИО1 и ФИО2, ФИО3, и применении последствий их недействительности.

В рамках дела о банкротстве должника № А46-5401/2019 ФИО4 25.11.2020 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о намерении погасить требования ФНС России к должнику ООО «Завод ПЭТ Сибирь».

Определением Арбитражного суда Омской области от 08.02.2021 (резолютивная часть объявлена 01.02.2021) по делу № А46-5401/2019 заявление ФИО4 удовлетворено, суд обязал конкурсного управляющего ООО «Завод ПЭТ Сибирь» открыть специальный банковский счет должника, сообщить заявителю - ФИО4 08.02.2021 его реквизиты. ФИО4 в течение 5 рабочих дней с даты вынесения настоящего определения предложено произвести удовлетворение требования Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Омской области к должнику путем перечисления денежных средств в сумме 3 801 513,86 руб., из которых: 272 280 руб. - основной долг, 1 074 297,86 руб. - пени, 454 936 руб. - штраф, на специальный банковский счет должника, судебное заседание по итогам удовлетворения требований кредиторов к должнику назначено на 15.02.2021.

Определением Арбитражного суда Омской области от 11.03.2021 требование к должнику в размере 3 801 513,86 руб., из которых: 2 272 280 руб. - основной долг, 1 074 297,86 руб. - пени, 454 936 руб. – штраф, признаны погашенными.

Определением Арбитражного суда Омской области от 07.04.2021 по делу № А46-5401/2019 производство по делу № А46-5401/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Завод ПЭТ Сибирь» прекращено.

В связи с указанными обстоятельствами, определением Арбитражного суда Омской области от 27.04.2021 по делу № А46-5401/2019 заявление конкурсного управляющего ООО «Завод ПЭТ Сибирь» ФИО5 о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «Завод ПЭТ Сибирь» и ФИО1, между ФИО1 и ФИО2, ФИО3, и применении последствий их недействительности, оставлено без рассмотрения.

Сославшись на то обстоятельство, что отчуждение вышеперечисленного недвижимого имущества производилось посредством цепочки последовательных притворных сделок, которые прикрывают сделку, направленную на безвозмездное отчуждение имущества ООО «Завод ПЭТ Сибирь» в пользу ФИО2 и ФИО3, в целях последующего прекращения деятельности общества, участник ООО «Завод ПЭТ Сибирь» - ООО «Инсолвенси-Сервис» обратился в суд с настоящим иском. В ходе рассмотрения дела исковые требования были дополнены требованием о признании недействительной сделки по предоставлению ФИО4 финансирования в деле о банкротстве № А46-5401/2019.

Вступившая в дело со стороны истца по правилам части 3 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО7 исковые требования полагает обоснованными, за исключением требования о признании недействительной сделки по предоставлению ФИО4 финансирования в деле о банкротстве № А46-5401/2019.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

При таких обстоятельствах судом отклоняется довод ответчиков об отсутствии у ООО «Инсолвенси-Сервис» материально-правовой заинтересованности в предъявлении настоящего иска по причине приобретения доли в уставном капитале ООО «Завод ПЭТ Сибирь» после совершения спорных сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пунктах 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, признаком притворной сделки является направленность воли сторон на иные правовые последствия (в данном случае, по мнению истца, на отчуждение обществом имущества в пользу ФИО2 и ФИО3), чем те, которые следуют из содержания заключенных договоров: договор купли-продажи от 29.08.2017 г. между ООО «Завод ПЭТ Сибирь» в лице директора ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель), договора купли-продажи от 09.03.2018 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель), договор дарения имущества от 20.09.2019 между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По мнению суда, доводы истца о том, что у сторон оспариваемых сделок не было намерений создать соответствующие им правовые последствия, и в действительности они имели в виду заключение иной сделки, нашли подтверждение как в материалах дела, оцениваемых судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их совокупности и взаимной связи, так и в судебном заседании.

Из материалов дела усматривается, что, несмотря на возмездный характер договора купли-продажи от 29.08.2017 г. между ООО «Завод ПЭТ Сибирь» в лице директора ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель), договора купли-продажи от 09.03.2018 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) встречное предоставление по ним в виде уплаты покупной цены со стороны покупателей не осуществлялось.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ФИО2 по существу притворный характер сделок не отрицал, полагая при этом, что прикрываемая сделка закону не противоречит, поскольку при отчуждении имущества обществом был получен реальный эквивалент его стоимости.

Кроме того, истец указывает на нарушение оспариваемой сделкой положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд, арбитражный суд или третейский суд на основании пункта 2 вышеуказанной статьи с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 г. разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, действующее законодательство не исключает возможность предъявления иска о признании сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами своими правами, что следует также из пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, причиняющего вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов.

По мнению суда, необходимая совокупность достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих данные обстоятельства как основания для признания оспариваемой сделки недействительной, в том числе совместные действия органов юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица, истцом представлена.

Статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требуют, чтобы органы управления такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовали добросовестно и разумно.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников.

Учитывая, что ООО «Завод ПЭТ Сибирь» является коммерческой организацией, основной целью которой является извлечение прибыли, заключение оспариваемой истцом сделки может быть признано недобросовестным и неразумным поведением вопреки интересам общества и его участников в том случае, если не было обусловлено разумными экономическими или иными причинами (целями делового характера), с учетом критериев, определенных в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Как следует из материалов дела и установлено судом, недвижимое имущество, принадлежавшее ООО «Завод ПЭТ Сибирь», являвшееся предметом вышеуказанных притворных сделок, было отчуждено в пользу ответчиков ФИО2 и ФИО3 без какого-либо встречного предоставления, в результате чего обществу причинен явный ущерб, о чем другие стороны сделки не могли не знать.

Доводы ответчиков о том, что встречное предоставление имело место в виде погашения ООО «ПЭТСиб» кредитных обязательств ООО «Завод ПЭТ Сибирь» в размере 5 182 008 руб., судом отклоняются, поскольку достоверных и достаточных доказательств наличия какой-либо взаимосвязи между отчуждением имущества по оспариваемым сделкам в пользу ФИО2 и ФИО3 и вышеуказанным платежом, ответчиками в материалы дела не представлено.

Довод истца о том, что отчуждение имущества в пользу ответчиков ФИО2 и ФИО3 и вышеуказанный платеж являются самостоятельными, никак не связанными хозяйственными операциями, ответчиками не опровергнут.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Как установлено статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В обоснование требований о признании цепочки сделок по отчуждению имущества недействительными, истец ссылается на притворность сделок купли-продажи и дарения, прикрывающих сделку по безвозмездной передаче имущества общества, то есть сделку, совершенную органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Указанное специальное правило пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено ввиду законодательного предположения о том, что об основаниях ничтожности сделки ее сторонам известно или во всяком случае должно быть известно, уже в момент совершения сделки, а потому и о нарушении права они узнают (или должны узнавать) в момент его реального нарушения, то есть с начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что исходя из нормы статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что законодатель в пределах своей дискреции вправе устанавливать, изменять и отменять сроки исковой давности в зависимости от цели правового регулирования и дифференцировать их при наличии к тому объективных и разумных оснований, а также закреплять порядок их течения во времени, с тем чтобы обеспечивались возможность исковой защиты права, стабильность и предсказуемость правового статуса субъектов правоотношений. Соответственно, пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации сформулирован так, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 08.04.2010 № 456-О-О, от 21.11.2013 № 1756-О, от 20.03.2014 № 534-О, от 29.03.2016 № 516-О, от 19.07.2016 № 1555-О, от 29.09.2016 № 2071-О, от 25.10.2016 № 2309-О, постановление от 05.03.2019 № 14-П).

Участник общества, предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у участника как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Из материалов дела усматривается, что подача иска конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве связана не с самим фактом заключения спорных договоров купли-продажи как обычной сделки, отражающей подлинную волю участников, а с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами взаимосвязанных сделок видимости исполнения и имеет своей целью устранение этих последствий, в связи с чем по смыслу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации начало течения срока давности определяется моментом, с которого конкурсный управляющий должен был узнать о формальном характере начала исполнения спорного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.1, статьей 131 Гражданского кодекса Российской Федерации права на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации.

Переход права собственности на недвижимость по договору купли-продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в силу пункта 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

В отношении недвижимого имущества момент перехода права собственности императивно привязан к моменту регистрации такого перехода (пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с этим, суд соглашается с доводами истца, что до момента государственной регистрации права собственности за ФИО2 и ФИО3 и в связи с нарушением прав третьих лиц (кредиторов) невозможно прийти к мнению, что цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом прикрывается сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последним приобретателям; до проявления последствий прикрываемой сделки объективно невозможно узнать как о ее субъектном составе, так и о подлинной воле ее участников.

Государственная регистрация перехода права собственности к ФИО3 состоялась 24.09.2019 г.

В рамках дела банкротстве № А46-5401/2019 конкурсный управляющий ООО «Завод ПЭТ Сибирь» ФИО5 обращался в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между должником и ФИО1, между ФИО1 и ФИО2, ФИО3, и применении последствий их недействительности.

При этом суд учитывает, что срок исковой давности по его требованиям мог начаться не ранее 08.08.2020 г. (обращение уполномоченного органа в деле о банкротстве с изложением фактов о притворном характере сделок).

Согласно пункту 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Указанное обращение конкурсного управляющего было совершено до истечения срока исковой давности (14.10.2020).

В силу пункта 3 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации если после оставления иска без рассмотрения неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев, за исключением случаев, если основанием оставления иска без рассмотрения послужили действия (бездействие) истца.

Учитывая, что определением Арбитражного суда Омской области от 27.04.2021 по делу № А46-5401/2019 заявление конкурсного управляющего ООО «Завод ПЭТ Сибирь» ФИО5 о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «Завод ПЭТ Сибирь» и ФИО1, между ФИО1 и ФИО2, ФИО3, и применении последствий их недействительности, оставлено без рассмотрения, а настоящее исковое заявление подано в арбитражный суд Омской области 18.02.2021 (дата поступления документов в систему «Мой Арбитр»), принимая во внимание положения пункта 3 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд полагает, что срок исковой давности для предъявления настоящих требований не истек.

В связи с вышеизложенным, исковые требования о признании недействительной сделки ООО «Завод ПЭТ Сибирь», направленной на отчуждение имущества в пользу ФИО2 и ФИО3, прикрываемой цепочкой взаимосвязанных притворных (ничтожных) сделок, применении последствия недействительности сделки как законные обоснованные и подтвержденные материалами дела подлежат удовлетворению.

При уточнении исковых требований истцом также было заявлено о признании недействительной сделки по предоставлению ФИО4 финансирования в деле о банкротстве № А46-5401/2019, в рамках которой 08.02.2021 в размере 3 801 513 руб. 86 коп., а 16.02.2021 в размере 1 140 514 руб. 16 коп. денежные средства поступили на специальный банковский счет должника (ООО «Завод ПЭТ Сибирь»).

Как указано выше, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

При этом истцом не представлено доказательств ни нарушения требований закона при совершении указанной сделки, ни нарушения указанной сделки чьих-либо прав и законных интересов.

Как установлено судом, в ходе процедуры конкурсного производства отец ФИО2, ФИО4 (далее - ФИО4), действуя в интересах ФИО2, в порядке статей 113, 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», предоставил ООО «Завод ПЭТ Сибирь» на срочной и возвратной основе финансирование, достаточное для удовлетворения требований всех кредиторов должника.

Указанная процедура прямо предусмотрена Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В рамках дела о банкротстве должника № А46-5401/2019 ФИО4 25.11.2020 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о намерении погасить требования ФНС России к должнику ООО «Завод ПЭТ Сибирь».

В рамках дела о банкротстве установлено перечисление денежных средств в необходимом количестве на специальный банковский счет должника, определением Арбитражного суда Омской области от 11.03.2021 требование к должнику в размере 3 801 513,86 руб., из которых: 2 272 280 руб. - основной долг, 1 074 297,86 руб. - пени, 454 936 руб. – штраф, признаны погашенными.

Определением Арбитражного суда Омской области от 07.04.2021 по делу № А46-5401/2019 производство по делу № А46-5401/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Завод ПЭТ Сибирь» прекращено.

Довод заявителя о том, что гашение требований к должнику вызвано намерением ФИО4 вернуть контроль в отношении общества через новую процедуру контролируемого банкротства за счет и во вред истца материалами дела не подтверждается, в письменном отзыве на иск ФИО4 пояснил, что его обращение в рамках дела о банкротстве с вышеуказанным заявлением было обусловлено непосредственно действиями конкурсного управляющего, направленными на привлечение ФИО2 (сына ФИО4) к субсидиарной ответственности в форме убытков.

В результате денежные средства были перечислены на счет должника в полном объеме и в дальнейшем распределены уполномоченному органу.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований, заявленных к ФИО4, суд полагает необходимым отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с пунктом 21 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении: иска имущественного характера, не подлежащего оценке (например, о пресечении действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения).

При таких обстоятельствах, поскольку при рассмотрении настоящего дела ООО «Инсолвенси-Сервис» понесло расходы по уплате государственной пошлины в общем размере 15 000 руб. (6 000 руб. при подаче искового заявления по спору о признании сделок недействительными, 3 000 руб. при подаче заявления об обеспечении иска, 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы, 3 000 руб. при подаче кассационной жалобы) с ФИО1, ФИО2, ФИО3 как сторон притворных сделок следует взыскать в пользу истца по 5 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительной сделку общества с ограниченной ответственностью «Завод ПЭТ Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644060, <...>), направленную на отчуждение имущества в пользу ФИО2 и ФИО3, прикрываемую цепочкой взаимосвязанных притворных (ничтожных) сделок.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Завод ПЭТ Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644060, <...>) недвижимое имущество, расположенное в <...>, по акту приема-передачи в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения:

- холодный склад, общей площадью 537,40 кв.м., кадастровый номер 55:36:050201:3207;

- механические мастерские, контора, общей площадью 605,60 кв.м., кадастровый номер 55:36:050201:3200;

- земельный участок, общей площадью 563 кв.м., кадастровый номер 55:36:050201:3839;

- земельный участок, общей площадью 540 кв.м., кадастровый номер 55:36:050201:3836;

- земельный участок, общей площадью 6 657 кв.м., кадастровый номер 55:36:050201:3837.

Обязать ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Завод ПЭТ Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644060, <...>) недвижимое имущество, расположенное в <...>, по акту приема-передачи в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения:

- вспомогательные склады, общей площадью 277,80 кв.м., кадастровый номер 55:36:050201:3205;

- земельный участок, общей площадью 344 кв.м., кадастровый номер 55:36:050201:3838.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инсолвенси-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644020, <...>) 5 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инсолвенси-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644020, <...>) 5 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инсолвенси-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644020, <...>) 5 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.


Судья К.В. Храмцов