Решение от 9 апреля 2018 г. по делу № А32-24527/2017

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, Постовая, д. 32, Краснодар, Краснодарский край


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции


. Краснодар «09» апреля 2018г.

Дело №А32-24527/2017


Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 09 апреля 2018 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Решетникова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Регион ТРЦ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 241050 обл. БРЯНСКАЯ <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ойлтрейдинг» (ОГРН <***> ИНН <***>, 354037 край КРАСНОДАРСКИЙ <...>), обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Коммерсантъ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 355040 край СТАВРОПОЛЬСКИЙ <...>), Межрайонной инспекции ФНС № 9 по Орловской области, ФИО2 (г. Брянск),

при участии третьих лиц: Межрайонная инспекция ФНС № 10 по Брянской области (241050, г. Брянск, площадь К. Маркса д. 2), Межрайонная инспекция ФНС № 16 по Краснодарскому краю (35020, <...>)

о признании недействительным договора о присоединении от 26.03.2015 между ООО г «Купец» и ООО «Верона» и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления ООО «Купец» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в качестве юридического лица,

при участии в судебном заседании:

от истца: явка представителя не обеспечена,

от ответчиков: явка представителя не обеспечена,

от третьих лиц: явка представителей не обеспечена,


УСТАНОВИЛ:


общество с ограниченной ответственностью «Регион ТРЦ» (далее – истец, ООО «Регион ТРЦ») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ойлтрейдинг» (далее – ООО «Ойлтрейдинг»), обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Коммерсантъ» (далее – ООО УК «Коммерсантъ»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Орловской области (далее – МИФНС России №9 по Орловской области), ФИО2 (далее – ФИО2) о признании:

- недействительным договора о присоединении от 26.03.2015 между ООО «Купец» и ООО «Верона» и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления ООО «Купец» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в качестве юридического лица;

- о признании незаконным решения Межрайонной инспекции ФНС России №9 по Орловской области от 28.05.2015г. (ГРН 2155749096358) о государственной регистрации изменений в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с прекращением деятельности юридического лица 000 «Купец» при реорганизации в форме присоединения к 000 «Верона»,

- обязании Межрайонную инспекцию ФНС России №10 по Брянской области внести в ЕГРЮЛ запись о восстановлении ООО «Купец» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в качестве действующего юридического лица;

- признании недействительной сделки между ООО УК «Коммерсантъ» и ФИО3 по приобретению доли в ООО «Купец».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция ФНС № 10 по Брянской области, Межрайонная инспекция ФНС № 16 по Краснодарскому краю.

Исковые требования предъявлены на основании статей 10, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемые сделки изменения состава учредителей ООО «Купец» и реорганизации данного общества совершены исключительно для вывода активов, уклонения ООО «СК «Арсенал» от исполнения вступившего в законную силу решения суда о взыскании задолженности с ответчика, а также освобождения контролирующих должника лиц от предусмотренной законом субсидиарной ответственности.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. О месте и времени судебного разбирательства уведомлен надлежащим образом в порядке статей 121-123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края о рассмотрении настоящего спора, а также по почте.

ООО «Регион ТРЦ» направило в электронном виде в системе «Мой Арбитр» ходатайство о рассмотрении дела без ее участия.

МРИФНС № 9 по Орловской области направило в электронном виде в системе «Мой Арбитр» ходатайство о рассмотрении дела без ее участия

МРИФНС № 10 по Брянской области направило в электронном виде в системе «Мой Арбитр» ходатайство о рассмотрении дела без ее участия

МРИФНС № 16 по Краснодарскому краю направило в электронном виде в системе «Мой Арбитр» ходатайство о рассмотрении дела без ее участия.

В связи с этим, дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных сторон в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

ООО «Регион ТРЦ» обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ООО «Купец» о взыскании задолженности по договору аренды нежилого помещения № Р10090 от 01.01.2014 (дело №А09-9887/2015).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 27.11.2015 по делу №А09-9887/2015 произведена процессуальная замена ответчика с ООО «Купец» на ООО «Ойлтрейдинг», в связи с реорганизацией ООО «Купец» в форме присоединения к ООО «Ойлтрейдинг».

Решением Арбитражного суда Брянской области от 17.02.2016 по делу №А09-9887/2015 с ООО «Ойлтрейдинг» в пользу ООО «Регион ТРЦ» взыскана задолженность в размере 427398 рублей 19 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 12588 рублей.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 17.02.2016 вступило в законную силу 06 мая 2016 года.

При этом, реорганизация ООО «Купец» в форме присоединения к ООО «Ойлтрейдинг» происходило в следующем порядке.

26.03.2015 заключен договор о присоединении ООО «Купец» к ООО «Верона». На основании договора о присоединении от 26.03.2015 подписан передаточный акт. 28.05.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Купец» № 2155749096358.

13.05.2015 заключен договор о присоединении ООО «Дрим-Тим», ООО «Вертикаль», ООО «Верона», ООО «Профихол» к ООО «Новый Символ». 09.07.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Верона» № 2155749113298.

14.07.2015 заключен договор о присоединении ООО «Лидер», ООО «Компания Визави», ООО «Новый Символ» к ООО «Ойлтрейдинг». 11.09.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Новый Символ» № 2155749138312.

28.05.2015 на основании представленных документов МРИФНС № 9 по Орловской области внесена запись о прекращении деятельности ООО «Купец» при присоединении к ООО «Верона».

При этом, по мнению истца договор о присоединении от 26.03.2015 заключенный между ООО «Купец» и ООО «Верона» является мнимой сделкой, совершенной с целью уклонения от возврата денежных средств по вышеуказанному судебному решению.

Указывая на нарушение прав истца как кредитора реорганизуемого лица - ООО «Купец», на недостоверность сведений передаточного акта, не отразившего задолженность ООО «Купец» перед истцом, ООО «Регион ТРЦ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения требования о признании недействительным договора о присоединении от 26.03.2015 между ООО «Купец» и ООО «Верона» и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления ООО «Купец» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в качестве юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца. При этом при формулировании требования, основания иска должны соответствовать его предмету.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона, то есть после 01.09.2013.

Поскольку оспариваемый истцом договор присоединения заключен 26.03.2015, то есть после вступления в силу изменений Гражданского кодекса Российской Федерации, введенных Федеральным законом от 07.05.2013 №100-ФЗ, к правоотношениям сторон подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации») судам разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно статьи 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (статья 58 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент рассматриваемых правоотношений).

В соответствии с определением статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Как следует из материалов дела, цель реорганизации, а именно прекращение юридического лица в результате присоединения к другому юридическому лицу, была достигнута. 28.05.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Купец» № 2155749096358 в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «Верона».

При таких обстоятельствах в удовлетворении требования о признании недействительной (мнимой) сделки по реорганизации в форме присоединения должно быть отказано.

ООО «Регион ТРЦ» также заявлено требование о признании незаконным решения Межрайонной инспекции ФНС России №9 по Орловской области от 28.05.2015г. (ГРН 2155749096358) о государственной регистрации изменений в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с прекращением деятельности юридического лица 000 «Купец» при реорганизации в форме присоединения к 000 «Верона» и обязании Межрайонной инспекции ФНС России №10 по Брянской области внести в ЕГРЮЛ запись о восстановлении ООО «Купец» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в качестве действующего юридического лица.

В соответствии со ст.198 Арбитражного процессуального кодекса РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, налоговые органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, которое в соответствии со статьей 1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон № 129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Порядок реорганизации юридических лиц установлен статьями 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

На основании статья 60 ГК РФ в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Аналогичные требования закреплены в ст.13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон № 129-ФЗ).

Как следует из материалов, в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №19(531) от 20.05.2015 / 1817 и часть 1 №14(526) от 15.04.2015 / 2250 опубликованы сообщения о том, что Общество с ограниченной ответственностью "Верона" (ООО "Верона", ОГРН <***> , ИНН <***> , в лице директора ООО УК "Коммерсантъ", являющегося единоличным исполнительным органом ООО УК "Траст" ФИО4) уведомляет о том, что 26 марта 2015 года единственным участником ООО "Верона" (Решение № 5 от 26 марта 2015 года) принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью "Купец" (ООО "Купец", ОГРН <***>, ИНН <***>.

Следовательно, ООО "Верона", ОГРН <***> исполнило обязанность по уведомлению кредиторов, предусмотренную статьей 60 ГК РФ.

В тоже время, ООО «Регион ТРЦ» в установленный законом срок возражения относительно реорганизации предъявлены не были.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

При этом Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации (п. 1 ст. 23) и отсутствием полномочий регистрирующего органа по проведению проверки достоверности и соответствия законодательству Российской Федерации сведений, указанных в документах, представленных при государственной регистрации (п. 4.1 ст.9).

Следовательно, регистрирующий орган осуществляет проверку представленных документов только на предмет наличия (отсутствия) оснований для отказа в государственной регистрации.

Таким образом, в компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

21.05.2015г заявителем, директором управляющей организации ООО УК «Коммерсантъ» ФИО4, был представлен пакет документов для государственной регистрации реорганизации ООО «Купец» в форме присоединения к ООО «Верона»: Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического в форме Р16003, договор о присоединении, решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Верона» №5 от 26.03.2015г., письмо от 19.05.2015 об отсутствии у ООО «Купец» кредиторов. Данному пакету документов был присвоен входящий №3057А.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, зарегистрированном в МинЮсте России 14.05.2012 г. № 24139, утверждены формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - Требования).

Представленное 21.05.2015г. заявление вх. №3057А соответствовало требованиям утверждённым Приказом ФНС.России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, зарегистрированном в МинЮсте России 14.05.2012 г. № 24139.

28.05.2015 на основании представления полного пакета документов и отсутствия основания для отказа в государственной регистрации, инспекцией было принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Купец» в форме присоединения к ООО «Верона» ГРН 2155749096358.

Как следует из материалов дела, указанный порядок регистрирующим органом был соблюден, в связи с чем оснований для признании недействительными действий МИФНС по внесению записи о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Купец» не имеется.

Поскольку в компетенцию регистрирующего органа не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, регистрирующий орган не вправе признавать недействительным договор о присоединении, применять последствия недействительности каких-либо сделок.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 суд указал. что в силу пункта 4.1 статьи 9, пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Аналогичные выводы содержат: Определение Верховного Суда РФ от 03.05.2017 N 305-КГ15-20332 по делу N А41-22257/2014, Определение Верховного Суда РФ от 16.02.2016 N 310-КГ15-19485 по делу N А83-3014/2014, Определение Верховного Суда РФ от 29.05.2015 N 305-ЭС15-3753 по делу N А40-9710/2014, Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2016 по делу N А43-1605/2016.

Таким образом, в требованиях ООО «Регион ТРЦ» о признании незаконным решения Межрайонной инспекции ФНС России №9 по Орловской области от 28.05.2015г. (ГРН 2155749096358) о государственной регистрации изменений в единый государственный реестр юридических лиц, связанных с прекращением деятельности юридического лица 000 «Купец» при реорганизации в форме присоединения к ООО «Верона» и обязании Межрайонной инспекции ФНС России №10 по Брянской области внести в ЕГРЮЛ запись о восстановлении ООО «Купец» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в качестве действующего юридического лица следует отказать.

В указанной части, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины следует отнести на ООО «Регион ТРЦ», которому отказано в удовлетворении иска.

Кроме того, ООО «Регион ТРЦ» обратилось с требованием о признании недействительной сделки от 25.03.2015, заключенной между ООО УК «Коммерсантъ» и ФИО2 Истец полагает, что данная сделка является мнимой, поскольку совершена исключительно для освобождения ФИО2 от гражданско-правовой ответственности.

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения дела в суде общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «Коммерсантъ» ИНН <***> ОГРН <***>, являющейся стороной в оспариваемом договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Купец» от 25.03.2015, в отношении которого заявлено требование о признании его недействительной сделкой, ликвидировано.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (существование) после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц деятельность общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Коммерсантъ» в качестве юридического лица прекращена 14.10.2016 в связи с фактически прекратившего свою деятельность, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю внесена запись в реестр № 2162651715290.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 14.06.2007 N 6576/06 по делу N А41-К1-10183/05, если на момент рассмотрения дела в суде один из ответчиков, являющийся стороной договора, в отношении которого заявлено требование о признании его недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, ликвидирован, производство по делу в силу п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ подлежит прекращению.

Данная правовая позиция получила единообразное применение в судебно-арбитражной практике. Так, согласно Определению Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2015 по делу N 305-ЭС15-8401 суды верно сделали вывод о необходимости прекращения производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с ликвидацией стороны оспариваемого договора уступки права (цессии). В Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.05.2016 N Ф08-2470/2016 по делу N А20-1051/2015 получили отражение следующие выводы. Из смысла статей 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает невозможность рассмотрения спора о признании недействительным договора без привлечения к участию в деле в качестве ответчиков сторон оспариваемой сделки. Требование о признании двусторонней или многосторонней сделки недействительной и/или о применении последствий недействительности ничтожной сделки должно предъявляться ко всем сторонам сделки. В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В рассматриваемом случае сторона оспариваемой сделки, как отмечено выше, прекратила деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ 14.10.2016, о чем истец, направляя в суд иск с приложением выписки из ЕГРЮЛ на ООО УК «Коммерсантъ», должен был знать.

Таким образом, производство в части требований о признании недействительной сделки между ООО УК «Коммерсантъ» и ФИО3 по приобретению доли в ООО «Купец» следует прекратить.

В указанной части истцу надлежит возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 65, 70, 71, 110, 150, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Регион ТРЦ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 241050 обл. БРЯНСКАЯ <...>) в части требований о признании недействительным договора о присоединении от 26.03.2015 между ООО «Купец» и ООО «Верона» и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО «Купец» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в качестве юридического лица; о признании незаконным решения Межрайонной инспекции ФНС России №9 по Орловской области от 28.05.2015г. (ГРН 2155749096358) о государственной регистрации изменений в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с прекращением деятельности юридического лица ООО «Купец» при реорганизации в форме присоединения к ООО «Верона»; об обязании Межрайонной инспекцию ФНС России №10 по Брянской области внести в ЕГРЮЛ запись о восстановлении ООО «Купец» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в качестве действующего юридического лица отказать.

Производство по делу в части требований о признании недействительной сделки между ООО УК «Коммерсантъ» и ФИО3 по приобретению доли в ООО «Купец» прекратить на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Регион ТРЦ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 241050 обл. БРЯНСКАЯ <...>) из федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины по иску. Выдать справку.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Р.А. Решетников