Решение от 10 февраля 2023 г. по делу № А71-6167/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 6167/2021
10 февраля 2023 года
г. Ижевск




Резолютивная часть решения объявлена 03 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2023 года


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Торжковой Н.Н., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи Виноградовой О.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Открытого акционерного общества Банк "Народный кредит" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к Обществу с ограниченной ответственностью "Региональная инвестиционная компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 278 480 400 руб. 00 коп. действительной стоимости доли,


при участии представителей:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 18.05.2022;

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 06.09.2022,

установил следующее.


Открытое акционерное общество Банк "Народный кредит" (далее –истец) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная инвестиционная компания" (далее – ответчик, ООО «РИК») о взыскании 278 480 400 руб. 50 коп. долга (с учетом заявления об уменьшении размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.05.2021 исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А71-6167/2021.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.12.2021 производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы; проведение экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Бюро экспертизы и оценки».

В Арбитражный суд Удмуртской Республики через канцелярию суда 06.06.2022 поступило заключение судебной экспертизы № 621-21 от 06.05.2022 от общества с ограниченной ответственностью «Бюро экспертизы и оценки».

Определением суда от 16.08.2022 на основании ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу возобновлено.

Истец настаивает на исковых требованиях, представил дополнительные документы, которые приобщены судом в материалы дела; поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении дополнительной экспертизы.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, представил дополнительные возражение, которые судом приобщены в материалы дела, против удовлетворения ходатайства о назначении дополнительной экспертизы возражает.

Руководствуясь статьями 86, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство истца о назначении дополнительной экспертизы судом отклонено.

Судебное заседание проведено в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ с перерывом в судебном заседании с 27.01.2023 по 03.02.2023, резолютивная часть решения оглашена 03.02.2023.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, приказом Центрального Банка Российской Федерации от 09.10.2014 N ОД-2780 у ОАО Банк "Народный кредит" с 09.10.2014 отозвана лицензия на осуществление банковских операций, приказом Центрального Банка Российской Федерации от 09.10.2014 N ОД-2782 назначена временная администрация по управлению ОАО Банк "Народный кредит" (далее - банк). Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2014 г. по делу N А40-171160/2014 ОАО Банк "Народный кредит" признан несостоятельным (банкротом). Функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий).

В соответствии со ст. 110, 139 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) доля как имущественные права банка, признанного банкротом, в ходе конкурсного производства подлежит продаже на торгах, проводимых в электронной форме. Электронные торги посредством публичного предложения проведены конкурсным управляющим в соответствии с извещением N 77031930378, опубликованным в печатной версии газеты "Коммерсантъ" 23.07.2016 (N 132 (5882)), в торгах приняли участие:

- ФИО3 (ИНН <***>) - предложенная цена 27 500 000 руб. 00 коп.;

- ИП ФИО4 (ИНН <***>) - предложенная цена 30 100 000 руб. 00 коп.;

- ФИО5 (ИНН <***>) - предложенная цена 100 000 руб. 00 коп.

- общество с ограниченной ответственностью "Инфраструктурные инвестиции холдинг" (ИНН <***>) - предложенная цена 3 150 001 руб. 99 коп.

Результаты торгов зафиксированы в протоколе проведения открытых торгов по лоту N 1 (публичное предложение N 27356) от 05.04.2017. Победителем торгов признан ИП ФИО4, предложивший наивысшую цену за долю - 30 100 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь положениями п. 9 и 10 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) конкурсный управляющий направил 14.04.2017 участникам ООО "РИК" письмо (исх. N 57/32412) с целью получения согласия/несогласия на переход доли к победителю состоявшихся торгов.

ООО «РИК» 18.04.2017 получено уведомление конкурсного управляющего от 14.04.2017 N 57/32412, в котором сообщалось о том, что банк намеревается продать долю победителю публичных торгов и запрашивает согласие участников ООО "РИК" на переход доли к победителю торгов.

02.05.2017 в ООО "РИК" поступил письменный отказ компании Келстено Менеджмент Лимитед (доля участия в уставном капитале ООО "РИК" - 51%) от дачи согласия на переход доли к ИП ФИО4

Поскольку один из участников ООО "РИК" направил в установленном порядке и в установленные сроки свой отказ от дачи согласия на переход доли к победителю публичных торгов, доля участия ОАО Банк "Народный кредит" в уставном капитале ООО "РИК" в размере 12,75% перешла к самому обществу на основании прямого указания Закона об ООО, оформленная протоколом собрания участников от 29.11.2017, на основании которого МИФНС N 46 по Москве от 11.01.2018 N 649631А в ЕГРЮЛ внесена запись N 2187746392821 от 11.01.2018.

Как следует из письма ООО «РИК» от 24.07.2018 № 407, а также отзыва от 24.05.2021 № 379 на кассационную жалобу банка по делу № А40-20396/2019, ООО «РИК» признает свою обязанность выплатить стоимость доли. Соответственно, по данным обстоятельствам между сторонами спор отсутствует.

В то же время имеется спор в части действительной стоимости доли в размере 12,75%, которая перешла к самому обществу. ООО "РИК" предложило банку выплатить сумму в размере 12 750 руб., в то время как банк оценивает долю от 30 100 000 руб. до 460 741 267 руб.

Ссылаясь на невыплату обществом действительной стоимости доли, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу части 4 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с частью 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об обществах стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

По смыслу положений Закона об обществах действительная стоимость доли в уставном капитале общества при исключении его участника из состава участников общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (определение Верховного Суда РФ от 10.05.2016 N 307-ЭС16-3658).

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, действительная стоимость доли исключенного участника общества должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу подачи заявления о его выходе из общества, и должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09, от 17.04.2012 N 16191/11, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим истца были организованы публичные торги по продаже доли (публичное предложение № 27356).

Ответчиком 18.04.2017 (вх. 142 от 18.04.201) получено уведомление конкурсного управляющего Банка от 14.04.2017 г. N 57/32412, в котором сообщалось о том, что Банк намеревается продать долю победителю публичных торгов и запрашивает согласие участников ООО «РИК» на переход доли к победителю торгов.

В соответствии с пунктом 9 и 10 статьи 21 Федерального Закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) при продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью с публичных торгов права и обязанности участника общества по такой доле переходят к третьему лицу с согласия участников Общества и такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течении 30 дней со дня со дня получения соответствующего заявления представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли.

Получив указанное уведомление конкурсного управляющего и действуя в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ, ответчик направил всем участникам общества соответствующее обращение, включая компанию Келстено Менеджмент Лимитед (на дату отправки уведомлений доля участия в уставном капитале РИК - 51%), ООО "Оператор скоростных автомагистралей" (на дату отправки уведомлений доля участия в уставном капитале РИК - 15%) и компанию Туснелда Корпорейшен Лимитед (на дату отправки уведомлений доля участия в уставном капитале РИК - 21,25%).

02.05.2017 в ООО «РИК» поступил письменный отказ компании Келстено Менеджмент Лимитед от дачи согласия на переход доли к победителю торгов.

Согласно пункту 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктом 9 статьи 21 Закона N 14-ФЗ согласие участников общества на переход доли не получено, доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока для получения такого согласия участников общества.

Исходя из вышеуказанных положений закона, поскольку один из участников общества направил в установленном порядке и в установленные сроки свой отказ от дачи согласия на переход доли, ранее принадлежавшей истцу, к победителю публичных торгов, доля участия истца в уставном капитале ООО «РИК» в размере 12,75% перешла к самому обществу (ответчику) 19 мая 2017 года на основании прямого указания Закона N 14-ФЗ.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - порядок).

В соответствии с пунктом 4 порядка определения стоимости чистых активов стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Исходя из пунктов 5, 6, 7 названного порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Подпунктом "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку между сторонами возникли разногласия относительно определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, суд, руководствуясь частью 1 статьи 82 АПК РФ, назначил по делу судебную экспертизу, которая поручена экспертам ООО «Бюро экспертизы и оценки».

Перед экспертами поставлен следующий вопрос: какова действительная стоимость доли открытого акционерного общества Банк "Народный кредит" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Региональная инвестиционная компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 12,75% по состоянию на 31.12.2016 с учетом концессионного соглашения по строительству и эксплуатации на платной основе мостовых переходов через реку Кама, реку Буй и города Камбарки на автомобильной дороге Ижевск-Сарапул-Камбарка-граница Республики Башкортостан в Удмуртский Республике заключенного между Удмуртской Республикой и ООО «РИК» от 21.05.2012?

Эксперты пришли к выводу, что действительная стоимость доли открытого акционерного общества Банк "Народный кредит" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Региональная инвестиционная компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 12,75% по состоянию на 31.12.2016 с учетом концессионного соглашения по строительству и эксплуатации на платной основе мостовых переходов через реку Кама, реку Буй и города Камбарки на автомобильной дороге Ижевск-Сарапул-Камбарка-граница Республики Башкортостан в Удмуртский Республике заключенного между Удмуртской Республикой и ООО «РИК» от 21.05.2012 на дату оценки (31.12.2016 года) составляет: 1 (Один) рубль.

Согласно проведенному расчету стоимости чистых активов без корректировки баланса, стоимость чистых активов составляет минус 287 548 000 рублей (с учетом математического округления).

Согласно предоставленным данным, в том числе бухгалтерскому балансу на 2016 год, пояснениям к бухгалтерской отчетности ООО «Рик» за 2018 год концессионное соглашения по строительству и эксплуатации на платной основе мостовых переходов через реку Кама, реку Буй и города Камбарки на автомобильной дороге Ижевск-Сарапул-Камбарка-граница Республики Башкортостан в Удмуртский Республике заключенного между Удмуртской Республикой и ООО «РИК» от 21.05.2012 в качестве нематериального актива не значится.

Согласно п. 2.12 пояснений к бухгалтерской отчетности ООО «Рик» за 2018 год в рамках аудиторской проверки независимого аудитора от 25.06.2019 года о годовой бухгалтерской отчетности ООО «Рик» за 2018 год (ООО «Моор Стивене» аудитор ФИО6), согласно которого: «В соответствии с договором простого товарищества Компания является товарищем, ведущем общие дела, на нее же возложено ведение бухгалтерского учета и налогового учета (в части НДС). Учет операций, осуществляемых в рамках простого товарищества ведется обособлено (на отдельном балансе) от операций, связанных с основной деятельностью Компании. Показатели отдельного баланса в бухгалтерский баланс Компании не включаются. Отражение хозяйственных операций по договору простого товарищества, в том числе учет расходов и доходов, а также расчет и учет финансовых результатов по отдельному балансу, осуществляется в общеустановленном порядке».

Нематериальные активы по данным бухучета - это дебетовый остаток по счету 04 «Нематериальные активы» (Приказ Минфина от 31.10.2000 № 94н). В расшифровке баланса ООО «РИК» не имеется записи о наличии нематериального актива (активов), т.е. Концессионное соглашение не значится в качестве нематериального актива ни в какой отчетности ООО «РИК».

Учитывая вышеизложенное, в расчетах стоимости доли открытого акционерного общества Банк "Народный кредит" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Региональная инвестиционная компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 12,75% по состоянию на 31.12.2016 данное концессионное соглашения не учитывается.

Исходя из предмета и основания иска (о взыскании действительной стоимости доли при выходе участника из Общества), действительную стоимости доли ОАО Банк «Народный кредит» в уставном капитале ООО «РИК» в размере 12,75 % по состоянию на 31.12.2016, учитывая рыночную стоимость долгосрочных финансовых вложений ООО «РИК» определить нельзя по причине того, что данные условия противоречат Федеральному законодательству.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Представитель истца указал на то, что результаты проведенного исследования является неполным, недостаточно ясным и имеют заимствования, подменяющие те обстоятельства, которые должны были исследоваться экспертами самостоятельно, противоречит сложившейся судебной практике и подготовлено с нарушением профессиональных стандартов оценки, в связи с чем, заявил ходатайство о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли ОАО Банк «Народный кредит» в уставном капитале ООО «Региональная Инвестиционная Компания» с учетом рыночной стоимости долгосрочных финансовых вложений ООО «Региональная Инвестиционная Компания».

В соответствии со ст. 87 АПК РФ повторная и дополнительная экспертиза назначается в случае недостаточной ясности или полноты, возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта. Назначение повторной и дополнительной экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 АПК РФ).

Исходя из буквального толкования указанной нормы права, в совокупности с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», проверка достоверности заключения эксперта складывается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных для экспертного исследования, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в АПК РФ, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом.

В заключении эксперта отражены все предусмотренные статьей 11 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» сведения, в связи с чем, доводы истца о том, что экспертное заключение содержит неполные и недостаточно ясные выводы, признаются несостоятельными.

Экспертное заключение достаточно мотивировано, выводы эксперта предельно ясны, обоснованы исследованными ими обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства. Противоречия в выводах отсутствуют, оснований сомневаться в обоснованности заключения у суда не имеется.

Представленное заключение экспертов общества с ограниченной ответственностью «Бюро экспертизы и оценки» № 621-21 от 06.05.2022 (том 3 л.д.85-164) соответствует требованиям, предъявляемым к нему ст. 86 АПК РФ, Федеральным законом от 31.05.2001 №73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Будучи предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, эксперты самостоятельно избирают необходимые для ответа на поставленные вопросы объем и способ исследования. Также эксперты вправе самостоятельно выбрать способ изложения ответов на поставленные вопросы, включая оценку существенных обстоятельств, необходимых, по его мнению, для наиболее полного и объективного описания предмета исследования.

Фактически приведенные истцом доводы свидетельствуют о несогласии с выводами эксперта. Представленная рецензия на заключение эксперта носит формальный характер, не содержит конкретных выводов о необоснованности заключения эксперта и указаний на наличие противоречий в его выводах.

На основании изложенного, ходатайство ответчика о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы судом отклонено.

В соответствии с частью 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

По смыслу данной нормы права, в случае если доля участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества, рассчитываемая как разница между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала, составляет отрицательную величину, то выплата действительной стоимости доли участника ему не производится.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Также являются необоснованными (противоречащими нормам материального права) доводы истца о необходимости расчета действительной стоимости спорной доли исходя из данных о стоимости активов ООО «РИК» согласно промежуточной (квартальной), а не годовой бухгалтерской отчетности за 2017 год, поскольку приведенные выше нормы Закона N 14-ФЗ в совокупности с подлежащими применению нормами Закона N 402-ФЗ (в частности - пунктов 2-4 статьи 13 и пункта 1 статьи 15) по общему правилу предусматривают формирование такой отчетности именно по результатам года, а формирование промежуточной отчетности допускается (является необходимым/обязательным для экономического субъекта) только в случаях, специально предусмотренных законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта, доказательств наличия которых истцом в данном случае не представлено.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «РИК» за 2016 год размер непокрытого убытка общества составил 287 548 000 рублей (с учетом математического округления), в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что в данном случае выплата действительной доли вышедшему участнику невозможна, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Судом установлено, что доводы истца, изложенные в исковом заявлении, опровергаются выясненными обстоятельствами по делу. Обратного не доказано.

Таким образом, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности обстоятельств, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

С учетом принятого по делу решения и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате судебной экспертизы, проведенной ООО «Бюро экспертизы и оценки», а также по уплате государственной пошлины относятся на истца.

В соответствии со ст. 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.




Судья Н.Н. Торжкова