Решение от 24 июня 2021 г. по делу № А40-75939/2021

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-75939/21-45-514
г. Москва
24 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2021 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению)

ФИО2

к ООО "ФИНГОРИЗОНТ"

третьи лица: ПАО СОЛЬ РУСИ

о расторжении договоров купли-продажи акций и взыскании денежных средств

при участии представителей:

согласно протоколу заседания от 25 мая 2021 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику: ООО "ФИНГОРИЗОНТ" о расторжении договора купли-продажи акций №21-09/2 от 21.09.2016 года, заключенного между ООО «ФинГоризонт» и ФИО2 и взыскании покупной цены акций в размере 1 240 047 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 394 770 руб. 56 коп.; о расторжении договора купли-продажи акций №04-10/04 от 04.10.2016 года, заключенного между ООО «ФинГоризонт» и ФИО2 и взыскании покупной цены акций в размере 427 099 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 135 267 руб. 34 коп.; о расторжении договора купли-продажи акций №11-10/02 от 11.10.2016 года, заключенного между ООО «ФинГоризонт» и ФИО2 и взыскании покупной цены акций в размере 1 670 108 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 525 748 руб. 91 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ПАО «СОЛЬ РУСИ».

В судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились, извещены надлежащим образом, ответчик отзыв по делу не предоставил.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает сторон извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного разбирательства, назначенного на 25 мая 2021 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения сторонами информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика и третьего лица в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Определением суда от 14.04.2021 г. стороны извещены о возможности рассмотрения дела по существу в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии возражений сторон. Сторонами возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания не заявлено.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений лиц, участвующих в деле.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, представил подписанное исковое заявление и надлежащим образом заверенные копии всех приложений к иску, которые приобщены к делу в порядке ст. 65, 159 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащим удовлетворению в силу нижеследующего.

Из материалов дела следует, что 28 сентября 2016 года между ФИО2, как Покупателем, и ООО «ФинГоризонт» (ОГРН <***>,ИНН: <***>) (далее по тексту - Ответчик), как Продавцом, был заключен Договор купли-продажи акций №28-09/05 (далее по тексту - Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Продавец принял на себя обязательства передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязался принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции (далее по тексту - Акции): г.р.н.в. 1-01-50501-А, номинальной стоимостью 105 рублей 77 коп. в количестве 11724 шт. по цене 1 240 047 руб. 00 коп. (п. 1.1, 1.2 и 1.3 договора).

04 октября 2016г.между ФИО2, как Покупателем, и ООО «ФинГоризонт» (ОГРН <***>,ИНН: <***>) (далее по тексту - Ответчик), как Продавцом, был заключен Договор купли-продажи акций №04-10/04 (далее по тексту - Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Продавец принял на себя обязательства передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязался принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции (далее по тексту - Акции): г.р.н.в. 1-01-50501-А, номинальной стоимостью 105 рублей 77 коп. в количестве 4038 шт. по цене 427 099 руб. 00 коп. (п. 1.1, 1.2 и 1.3 договора).

11 октября 2016 года между ФИО2, как Покупателем,и ООО «ФинГоризонт» (ОГРН <***>,ИНН: <***> (далее по тексту - Ответчик), как Продавцом, был заключен Договор купли-продажи акций №11-10/02 (далее по тексту - Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Продавец принял на себя обязательства передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязался принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции (далее по тексту - Акции): г.р.н.в. 1-01-50501-А, номинальной стоимостью 105 рублей 77 коп. в количестве 15790 шт. по цене 1 670 108 руб. 00 коп. (п. 1.1, 1.2 и 1.3 договора).

Пунктом 2.1.1 Договора установлено, что Покупатель принял на себя обязательства уплатить Продавцу цену Договора в течение 3-х (Трёх) рабочих дней с момента заключения Договора, путем перечисления на лицевой счет Продавца в уполномоченном банке, указанный в п. 9 Договора, или наличными денежными средствами в кассу Продавца.

В соответствии с п. 2.1.2 Договора, в течении 3 (трех) рабочих дней со дня подписания Договора Покупатель обязан предоставить Продавцу реквизиты счета депо для приема Акций от Продавца. В случае несвоевременного предоставления реквизитов счета депо, обязательства Продавца, возникают с момента получения Продавцом реквизитов счета депо Покупателя.

При указанных обстоятельствах, истцом во исполнение взятых на себя обязательств, по договору №28-09/05 от 28 сентября 2016 года в кассу Ответчика внесены денежные средства по указанному Договору в полном объеме, что подтверждается копией приходного ордера №15 от 28.09.2016 года. По договору №04-10/04 от 04 октября 2016 г. я внес денежные средства по указанному Договору в полном объеме , что подтверждается копией приходного ордера №39 от 04.10.2016г. По договору №11-10/02 , я внес денежные средства в полном объеме , что подтверждается приходным кассовым ордером от 11.10.2016г.

В свою очередь, как указано в п. 2.2.1 Договора, Продавец обязан в течение 7 (семи) рабочих дней с момента оплаты Покупателем цены Договора выполнить все действия, необходимые для перевода Акций в количестве, указанном в п. 1.1 Договора, на лицевой счет или счет депо Покупателя, указанные в Договоре.

Право собственности на Акции переходит от продавца к Покупателю с момента зачисления Акций на счет депо Покупателя (п. 8.1. Договора).

Пунктом 3.1. Договора предусмотрена ответственность сторон за неисполнение либо ненадлежащее исполнение его условий.

В связи с этим, возложенные на истца обязательства по Договору были исполнены в полном объеме.

Однако, несмотря на то обстоятельство, что истец исполнил свои обязательства надлежащим образом, между тем, со стороны Ответчика обязательство по Договору не исполнено, обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Соль Руси» в размере 11724 штук , 4038 штук и 15790 штук государственный (регистрационный номер выпуска Акций 1-01-50501-А) в указанном количестве не переведены на счет истца.

Вместе с тем, согласно уведомления Акционерного общества «ВТБ РЕГИСТРАТОР» об отказе в выдаче информации из реестра Публичного акционерного общества «Соль Руси» Исх. ЦО-9692-231219/1 от 23.12.2019 г., причиной отказа в предоставлении справки по лицевому счету в реестре акционеров Публичного акционерного общества «Соль Руси» за период с 28.09.2016 года по день выдачи справки, является отсутствие в реестре владельцев ценных бумаг Публичного акционерного общества «Соль Руси» информации о зарегистрированном лице ФИО2.

Таким образом, Ответчик, в установленный вышеуказанным Договором срок, обязательства по передаче акций в собственность истца не исполнил.

Между тем, исходя из существа правоотношений Ответчик ООО «ФинГоризонт» (ОГРН 1137746831595ДШН: <***> привлекло денежные средства для финансирования приобретения акций эмитента ПАО «Соль Руси».

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что спорные акции являются частью мошеннической схемы и не обладают какой-либо экономической стоимостью и ценностью, как для эмитента, так и для покупателей.

Ответчик в нарушение ст. 131 АПК РФ отзыв на исковое заявление не представил, требований по существу не оспорил.

Арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии со ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Документарные ценные бумаги могут быть предъявительскими (ценными бумагами на предъявителя), ордерными и именными.

В соответствии с п. 1, 2 и 5 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При рассмотрении иных дел с участием эмитента ПАО «Соль Руси», судами была установлено, что акции не обладают никакой реальной стоимостью, фактические обстоятельства, при которых заключались договоры, очевидно, оказали влияние на покупателей в виде введения в заблуждение относительно реальной экономической привлекательности и ликвидности приобретаемых ценных бумаг, ввиду чего признали, что предъявленные иски направлены на защищаемый нарушенный интерес неквалифицированных инвесторов.

При этом, судами установлено, что акции не обладают никакой реальной стоимостью, а сама компания «Соль Руси» и связанные с ней дочерние организации являются частью мошеннической схемы («пирамиды»).

Также, Постановлением от 27 февраля 2019 года № 09АП-67927/2018 Девятый арбитражный апелляционный суд указал, что акции ПАО «Соль Руси» не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО «Соль Руси», а также связанные с ним дочерние компании (включая ООО «ФинГоризонт») являются частью мошеннической схемы («пирамиды») по незаконному обогащению с помощью обманутых граждан.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, установленные по аналогичным спорам обстоятелсьтва, а также общедоступную информацию, размещенную в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», согласно которой, применительно к дате заключения спорного договора, акциb ПАО «Соль Руси» были приобретены значительным количество людей (Постановлением от 27 февраля 2019 года № 09АП-67927/2018) суд приходит выводу об обоснованности заявленных требований в части расторжения договора по основаниям п. 1 ст. 451 ГК РФ, поскольку существенное изменение обстоятельств в данном случае является - акции ПАО «Соль Руси» не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО «Соль Руси», а также связанные с ним дочерние компании (включая ООО «ФинГоризонт») являются частью мошеннической схемы («пирамиды») по незаконному обогащению с помощью обманутых граждан, в связи с чем покупатель оспариваемых договоров не мог разумно предвидеть отсутствие реальной стоимости акций эмитента, как и факт участия эмитента и его дочерних компаний, в том числе ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в мошеннической схеме.

Исполнение договоров настолько нарушило соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договоров – дивиденды, а также в осуществлении своих прав, как акционера общества, из которых стороны исходили при заключении договора.

Истец не может преодолеть причины изменения обстоятельств после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась бы по характеру договора и условиям оборота.

Из обычаев или существа договора при настоящих обстоятельствах не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Таким образом, учитывая, что указанные выше договоры расторгнуты судом, в силу п. 3 ст. 451 ГК РФ суд также удовлетворяет требования по возврату исполненного по спорным договорам на сумму, уплаченную истцом по договору купли-продажи акций №21-09/2 от 21.09.2016 года в размере 1 240 047 рублей 00 копеек; по договору купли-продажи акций№04-10/04 от 04.10.2016 года в размере 427 099 рублей 00 копеек; по договору купли-продажи акций №11-10/02 от 11.10.2016 года в размере 1 670 108 рублей 00 копеек.

Ответчик, как аффилированная компания с ПАО «Соль Руси» не мог не знать при заключении спорных договоров о вышеуказанных обстоятельствах.

Что касается требований в части взыскания суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, то данные требования также подлежат удовлетворению с учетом вышеизложенного, а также с учетом ст. 395 ГК РФ вместе с разъяснениями в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 и ст. 101, 106 ч. 1, 2 и 5 ст. 110 и 112 АПК РФ вместе с разъяснениями в п. 1, 2, 5, 10, 11, 13 и 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно пп.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Расторгнуть договор купли-продажи акций №21-09/2 от 21.09.2016 года, заключенный между ООО «ФинГоризонт» и ФИО2. Взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 покупную цену акций в размере 1 240 047 рублей 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 394 770 рубля 56 копеек.

Расторгнуть договор купли-продажи акций №04-10/04 от 04.10.2016 года, заключенный между ООО «ФинГоризонт» и ФИО2. Взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 покупную цену акций в размере 427 099 рублей 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 135 267 рубля 34 копейки.

Расторгнуть договор купли-продажи акций №11-10/02 от 11.10.2016 года между ООО «ФинГоризонт» и ФИО2. Взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 покупную цену акций в размере 1 670 108 рублей 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 525 748 рублей 91 копейку.

Взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 расходы на уплату государственной пошлины, в размере 18 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В. А. Лаптев