Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А56-11178/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 сентября 2025 года Дело № А56-11178/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии от акционерного общества «Международный аэропорт «Курумоч» ФИО1 (доверенность от 09.01.2025), от акционерного общества «БМ-Банк» ФИО2 (доверенность от 06.05.2025), от акционерного общества «Компакт» ФИО3 (доверенность от 21.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий комбинат «Калевала» ФИО4 (доверенность от 26.11.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Дом 10» ФИО5 (доверенность от 04.09.2024), от закрытого акционерного общества «Строитель – К»

ФИО6 (доверенность от 18.11.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Нативистрой» ФИО7 (доверенность от 08.10.2024),

рассмотрев 03.09.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Международный аэропорт «Курумоч» и акционерного общества «БМ-Банк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 по делу

№ А56-11178/2016,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2023 в отношении акционерного общества «Компакт», адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Фучика, д. 4, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО8.

Общество в ходе процедуры наблюдения обратилось 09.12.2024 в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения по делу, одобренного решением собрания кредиторов от 29.11.2024.

Определением от 14.03.2025 мировое соглашение (от 29.11.2024) утверждено судом в предложенной редакции с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 определение от 14.03.2025 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах акционерное общество «Международный аэропорт «Курумоч» (далее – АО «МАК») и акционерное общество «БМ-Банк» (далее – Банк), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об отказе в утверждении мирового соглашения.

Податели жалоб указывают на противоречие условий мирового соглашения статье 160 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статье 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и основополагающим принципам гражданского права о добросовестности и разумности, установленным пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Податели жалоб считают, что условия мирового соглашения экономически необоснованны, исполнимость мирового соглашения не подтверждена доказательствами. По мнению подателей жалоб, судами первой и апелляционной инстанций не правильно оценены перспективы возможности восстановления платежеспособности и производственной деятельности должника, дана неверная оценка анализу финансового состояния, подготовленного временным управляющим должника. Как утверждают податели жалоб, в данном случае мировое соглашение по настоящему делу заключено посредством принятия соответствующего решения аффилированными лицами должника, обладающими более 90% голосов на собраниях кредиторов должника, и в целях списания задолженности перед независимыми кредиторами в интересах бенефициара должника, а не восстановления платежеспособности конкретного юридического лица. Податели жалоб полагают, что целью заключения мирового соглашения является списание законно взысканной задолженности независимых кредиторов и избежание предъявления требований о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц, поскольку юридическое лицо подконтрольное тем же лицам и дублирующее деятельность должника уже длительное время и так осуществляет тождественную деятельность и приносит прибыль. АО «МАК» также ссылается на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства об отложении судебного заседания в связи с обжалованием судебных актов по обособленному спору «з.56» о включении в реестр кредиторов требования закрытого акционерного общества «Строитель- К» (далее - ЗАО «Строитель-К»). Податель жалобы обращает внимание суда округа, что определением Верховного суда Российской Федерации по настоящему делу от 16.05.2025. № 307-ЭС19-24552 (11), кассационная жалоба АО «МАК» на судебные акты о включении в реестр требований кредиторов должника требования ЗАО «Строитель-К» в размере 874 278 760,12 руб. была передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС РФ 26.06.2025.

В отзывах на кассационные жалобы Общество, а также конкурсные кредиторы - общество с ограниченной ответственностью «Нативистрой» (далее – ООО «Нативистрой»), ЗАО «Строитель-К», общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Дом 10» (далее – ООО «СЗ Дом 10») просят оставить без изменения обжалуемые определение и постановление, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Банка и АО «МАК» поддержали доводы кассационных жалоб, а представители Общества, общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий комбинат «Калевала» (далее – ООО «ДОК Калевала»), ООО « СЗ Дом 10», ЗАО «Строитель-К» и ООО «Нативистрой» возражали против удовлетворения жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном

порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.11.2024 состоялось собрание кредиторов Общества, на котором большинством кредиторов было принято решение об обращении в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения. Решения данного собрания кредиторов были оспорены кредиторами в судебном порядке, однако, определением от 24.02.2025, в удовлетворении соответствующих заявлений было отказано.

При этом, по условиям спорного мирового соглашения, должник принимает на себя обязательства по погашению каждого кредитора, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, тридцати процентов от суммы основного долга, включенной в реестр требований кредиторов должника, что составляет 1 070 672 589 руб. 59 коп.; исполнение данных обязательств должника перед кредиторами будет производиться в течение трех лет с момента утверждения мирового соглашения арбитражным судом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества в соответствии с графиком платежей, указанным в Приложении № 1 к мировому соглашению; в то же время, в целях восстановления платежеспособности должника оставшиеся семьдесят процентов суммы основного долга перед кредиторами, а также все иные виды задолженности, включая мораторные проценты и неустойку (штрафы, пени), в размере 100% прощаются кредиторами должнику в соответствии с пунктом 1 статьи 156 Закона; кроме того, должником по мировому соглашению приняты на себя обязательства по перечислению до 30.04.2025 временному управляющему сумм вознаграждения в размере

403 580 руб. 65 коп., и компенсации понесенных расходов в размере 59 132 руб. 46 коп., при том, что из имеющихся в материалах дела документов следует факт отсутствия задолженности перед кредиторами первой и второй очереди, а представленное суду мировое соглашение от 29.11.2024 подписано генеральным директором должника К.Г. Касрадзе и представителем собрания кредиторов ФИО5.

В обоснование возможности исполнения условий мирового соглашения должником предоставлен финансовый план его деятельности на период с 2025 года по 2027 год, в соответствии с которым нераспределенная прибыль (за минусом всех расходов) составит 1,166 млрд. руб., что позволит произвести все выплаты по мировому соглашению; согласно указанному плану, должником в настоящее время заключены ряд договоров генерального подряда, исполнение которых, по мнению должника, позволит ему осуществить погашение требований кредиторов в размере, установленном мировым соглашением, и в соответствии с условиями которых, должник принимает на себя обязательства по выполнению функций генерального подрядчика, что вопреки позиции возражающих кредиторов, не требует наличия в распоряжении должника ни строительной техники, ни запасов, ни оборудования, при неопровергнутости данного вывода указанными кредиторами, равно как отклонены судом и их доводы о заведомой неисполнимости указанных договоров, как заключенных с аффилированными лицами, поскольку из пяти контрагентов по ним явно аффилированными с должником являются только два, при том, что наличие аффилированности в ситуации тяжелого финансового положения должника является объективно объяснимым, тогда как аффилированность сама по себе не может во всех правоотношениях расцениваться как негативный фактор, а законодатель и правоприменитель в лице Верховного Суда Российской Федерации лишь выделяет отдельные случаи, когда признак аффилированности указывает на недобросовестность участников таких правоотношений.

Заявляя о невозможности утверждения представленного проекта мирового соглашения, представители возражающих кредиторов: Банка и АО «МАК», помимо прочего, указали на аффилированность ряда кредиторов, отдавших своих голоса за утверждение мирового соглашения (в частности - ООО «ДОК «Калевала», ЗАО «Строитель-К», ООО «СЗ Дом 10» и ООО «Нативистрой»).

АО «МАК» указывает, что утвержденный собранием проект мирового соглашения предполагает полное прощение долга АО «МАК», взысканного судебным актом. Податель жалобы ссылается на нарушение права АО «МАК» на исполнение судебного акта о взыскании задолженности и погашение своих требований, в том числе посредством реализации института привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц (далее – КДЛ).

Суд первой инстанции, исследовав анализ финансового состояния должника, установил, что Общество на сегодняшний момент не имеет никакого имущества, позволяющего ему за счет его реализации осуществлять расчеты с кредиторами, поэтому возобновление ранее успешно осуществлявшейся должником деятельности посредством заключения договоров, в том числе с аффилированными лицами, является попыткой должника восстановить платежеспособность и осуществить частичные расчеты с кредиторами, а в подтверждение возможности исполнить условия мирового соглашения должник, кроме того, предоставил акт экспертного исследования, выполненный ФБУ Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы, в соответствии с которым, сметная прибыль должника по заключенным должником договорам составит 1,311 млрд. руб.

Суд отклонил доводы о неравном положении кредиторов по условиям мирового соглашения, поскольку решение о его заключении было принято большинством голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов должника; мировое соглашение содержит согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и сроках исполнения обязательств должника перед кредиторами и не создает преимуществ кредиторам, голосовавшим за его заключение, при том, что действующим законодательством не предусмотрен запрет на включение в мировое соглашения условий об освобождении от уплаты неустойки (пени, штрафов) в размере 100%, а закрепленное в мировом соглашении условие об освобождении от уплаты неустоек (пеней, штрафов) действует в отношении всех без исключения конкурсных кредиторов, которые ввиду этого находятся в равном положении по отношению к должнику.

Также суд отклонил доводы о том, что целью заключения мирового соглашения является списание задолженности должника перед независимыми кредиторами, устранение рисков оспаривания сделок и привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности.

Суд также учел, что дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено в 2016 году, следовательно, фактические обстоятельства совершения контролирующим должника лицом действий, оцениваемых при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, имели место в период до 2017 года, то есть до изменений в Закон о банкротстве, которыми в Закон была добавлена глава III.2, регулирующая основания привлечения к субсидиарной ответственности, и таким образом, оценка деятельности руководителя должника должна быть произведена по основаниям, которые содержались в статье 10 Закона о банкротстве (т.е. в ранее действующей редакции); однако, никто из участников дела о наличии таких оснований не заявил.

Кроме того, по мнению суда, не препятствуют утверждению мирового

соглашения (не свидетельствуют о его пороках, в т.ч. о его заключении в незаконных целях) и доводы кредиторов о возможности оспаривания сделок должника, поскольку временным управляющим были проанализированы сделки, которые могли бы быть оспорены.

Суд пришел к выводу, что оспаривание сделок должника не позволит пополнить конкурсную массу на сумму большую, чем должник обещает кредиторам по условиям мирового соглашения (по расчетам должника, не опровергнутым кредиторами, в результате оспаривания сделок в конкурсную массу могла бы быть возвращена сумма, не превышающая 232 636 225 руб. 45 коп., что составляет не более 6,5 процента от суммы основной задолженности, и это только при условии удовлетворения заявлений об оспаривании всех сделок, возврата имущества в конкурсную массу, реализации имущества на торгах и применения иных последствий недействительности сделок); соответственно, суд не усмотрел безусловных основания считать, что переход в процедуру конкурсного производства (как последствие отказа в утверждении мирового соглашения) позволит кредиторам получить в погашение их требований больше, нежели по условиям мирового соглашения, и, таким образом, признав, что оно заключено с соблюдением требований статьи 153 Закона о банкротстве и подписано уполномоченными лицами, а его содержание соответствует положениям статей 155 и 156 Закона о банкротстве и прав и законных интересов кредиторов и третьих лиц не нарушает, удовлетворил ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекратил производство по делу о банкротстве.

Кроме того, суд признал необоснованными доводы Банка и АО «МАК» об аффилированности кредиторов, голосовавших на собрании за утверждение мирового соглашения, как уже отклоненные при рассмотрении обособленного спора о признании недействительными решений собрания кредиторов должника, исходя из того, что они основаны на неверном толковании выводов суда, сделанных при рассмотрении иных обособленных споров в рамках настоящего дела о банкротстве. Суд указал на отсутствие оснований для выводов об аффилированности кредиторов - ЗАО «Строитель-К», ООО «СЗ Дом 10», ООО «Нативистрой» - с должником с учетом изменения состава их участников к моменту рассмотрения настоящего спора (ООО «Нативистрой» и ЗАО «Строитель-К»), а также о недоказанности фактической аффилированности с должником (ООО «СЗ Дом 10») и об отсутствии возможности влияния голосов аффилированного лица на результат голосования (ООО «ДОК Калевала»).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, в частности - применительно к анализу оснований (условий) для оспаривания сделок, как предпосылки для вывода о возможности получения кредиторами в случае утверждения и исполнения мирового соглашения больших благ, чем это было бы в случае введения конкурсного производства и оспаривание в этой процедуре указанных сделок (соответствующих перспектив).

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и

уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Принятие решения о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов (пункт 2 статьи 12, пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве) и утверждается арбитражным судом (пункт 4 статьи 150 Закона о банкротстве).

Условия утверждения мирового соглашения предусмотрены статьей 158 Закона о банкротстве.

В силу части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону и нарушает права других лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основаниями для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения являются нарушение установленного данным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

При утверждении мирового соглашения суд обязан проверить его на предмет соответствия принципу реабилитационного паритета, обеспечения возврата должника к нормальной хозяйственной деятельности. Помимо этого суд должен оценить экономическую обоснованность и целесообразность содержащихся в соглашении условий, степень вероятности их исполнения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры.

Поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложно прогнозируемых факторов, само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное получение большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае обязана обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства, а также сохранить баланс интересов вовлеченных в процедуру лиц.

В рассматриваемом случае судами заключено, что представленные доказательства являются достаточными для вывода о том, что условия мирового соглашения являются реальными к исполнению, а интересы кредиторов не будут нарушены при прекращении производства по делу.

Между тем судами не учтено следующее.

Доводы АО «МАК» и Банка сводятся к тому, что в отношении должника сложилась нестандартная ситуация, поскольку первая процедура банкротства не вводилась на протяжении семи лет, однако после возбуждения дела о банкротстве Общества лица, которые Банк и АО «МАК» считают аффилированными с должником, приобрели права требования к должнику у независимых кредиторов.

Недоступность совершения подобных сделок для обычных участников хозяйственного оборота, единство хозяйственной цели совершенных цессий с целью консолидации капитала и влияние на проведение процедур банкротства может свидетельствовать о фактической аффилированности должника и кредиторов, приобретших права требования к должнику.

АО «МАК» указывает, что ни одно из поданных начиная с 2016 года в суд кредиторами заявлений о банкротстве должника не было признано обоснованным ранее октября 2023 года, с заявлением о собственном банкротстве должник не обращался, а первая процедура (наблюдение) не

вводилась на протяжении семи лет. Подобную ситуацию нельзя отнести к стандартной и ординарной, применимой к банкротству любого лица.

Вышеизложенная нестандартная ситуация, возникшая в данном деле о банкротстве Общества, может свидетельствовать о том, что у должника и работающих с ним во взаимосвязи ЗАО «Строитель-К», ООО «СЗ Дом 10», ООО «Нативистрой», ООО «ДОК Калевала» существовал определенный план выхода из кризиса, который на протяжении семи лет (после возбуждения дела о банкротстве и до введения в отношении должника процедуры наблюдения) не был доведен публично до всех кредиторов, но методично реализовывался на практике, создавая видимость отсутствия признаков объективного банкротства должника, но очевидно, не сработал.

Поскольку процедура наблюдения не вводилась на протяжении столь длительного времени, то формальный выкуп обществами требований кредиторов до или после возбуждения дела о банкротстве должника, мог быть направлен на создание иллюзии финансового благополучия должника, а, следовательно, поскольку план выхода из кризиса не сработал, требует от

ЗАО «Строитель-К», ООО «СЗ Дом 10», ООО «Нативистрой» и ООО «ДОК Калевала» пояснений.

Наличие у должника и работающих с ним во взаимосвязи ЗАО «Строитель- К» и ООО «СЗ Дом 10», ООО «Нативистрой» и ООО «ДОК Калевала» определенного плана выхода из кризиса может свидетельствовать, что между сторонами существовали такие доверительные отношения, которые возможно квалифицировать как фактическую аффилированность названных юридических лиц с должником.

В рассматриваемом случае, по мнению Банка и АО «МАК» часть кредиторов, выступая за утверждение мирового соглашения, не руководствовалась правомерным ожиданием, связанным с наиболее полным удовлетворением требований всех кредиторов, а предприняла попытку извлечь необоснованные преимущества в интересах более узкой группы, объединившей лишь должника и аффилированных с ним кредиторов.

В силу абзаца четвертого пункта 3 статьи 158 Закона о банкротстве перед утверждением мирового соглашения суду следовало удостовериться, что кредиторы должника, не участвующие в мировом соглашении, не будут поставлены в худшее положение по сравнению с его участниками.

В пункте 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» указано, что перед утверждением мирового соглашения суду следует проверить, не будут ли в результате его заключения поставлены в худшее положение по сравнению с участниками мирового соглашения иные кредиторы должника, на которых не распространяются условия мирового соглашения.

Согласно утвержденному собранием кредиторов проекту мирового соглашения кредитор АО «МАК» в полном объеме лишается возможности получить от должника исполнения требования (прощение долга).

При этом доказательства реальности восстановления хозяйственной деятельности Общества в случае прекращения производства по делу о банкротстве не представлены.

Довод подателей жалоб об отсутствии доказательств наличия у Общества возможности ведения им хозяйственной деятельности для расчета с иными кредиторами не опровергнут представленными в материалы дела пояснениями должника.

В этой связи следует признать обоснованными доводы Банка и АО «МАК» о том, что мировое соглашение не направлено на восстановление платежеспособности и хозяйственной деятельности должника, а имеет целью освобождение Общества от задолженности перед независимыми кредиторами.

Между тем в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, указано, что не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

При таких обстоятельствах условия мирового соглашения преждевременно и необоснованно были признаны судом первой инстанции соответствующими целям реабилитационной процедуры банкротства.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемого определения и для направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении условий мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П).

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 по делу № А56-11178/2016 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий Е.Н. Бычкова

Судьи Т.В. Кравченко

А.В. Яковец