Решение от 13 июня 2024 г. по делу № А40-281279/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-281279/23-58-2046

«14» июня 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27.05.2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 14.06.2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Кузнецовой В.А.,

рассмотрев дело по иску ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 к ответчику ARTONYS HOLDINGS LIMITED (рег. номер <***>, дата регистрации 13.12.2007г., SOFOULIO 2, CHANTECLAIR BLD, 3RD, FLOOR, FLAT/OFFICE 303, 1096, NICOSIA, CYPRUS), третьим лицам ООО "НОВОЕ МАСЛОВО" (121108, <...>, ЭТАЖ 4 КОМНАТА 6, ОГРН: <***>), АО «ЛЕСНЫЕ КЛЮЧИ» (115230, <...>, пом VI\2) о признании участника вышедшим из состава участников,

с участием: представитель истца – ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 26.02.2024г.), представитель третьего лица АО «ЛЕСНЫЕ КЛЮЧИ» – ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 23.04.2024г.),

Установил:

определением от 18.01.2024г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчику ARTONYS HOLDINGS LIMITED, третьему лицу ООО "НОВОЕ МАСЛОВО" о признании участника вышедшим из состава участников общества.

Определением от 28.02.2024г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «ЛЕСНЫЕ КЛЮЧИ».

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ответчика, третьего лица ООО «НОВОЕ МАСЛОВО» в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика, третьего лица.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представитель третьего лица возражал против удовлетворения исковых требований.

В дело представлен отзыв ответчика, в котором ответчик против удовлетворения иска возражает, ссылаясь на избрание истцом неправильного способа защиты, однако не оспаривает указанные истцом в исковом заявлении обстоятельства выхода из состава участников ООО «НОВОЕ МАСЛОВО», и считает содержащиеся в настоящее время в ЕГРЮЛ сведения о составе участников общества недостоверными.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО "НОВОЕ МАСЛОВО" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 773101001) зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2010.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками Общества являются:

- ФИО1 с долей в размере 50% уставного капитала;

- Компания Артонис Холдингз Лимитед (Кипр) с долей в размере 50% уставного капитала.

Право участника на выход из общества предусмотрено пунктом 6.3 Устава.

Согласно доводам иска, 22.10.2015 Компания Артонис Холдингз Лимитед (Кипр) ценным письмом с описью вложения направила в адрес Общества заявление от 12.10.2015 о выходе из ООО «Новое Маслово». Данное обстоятельство согласно отзыву ответчиком не оспаривается.

Как следует из Отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19000084522076 письмо с Заявлением принято в отделение связи 22.10.2015 и 28.10.2015 прибыло в место вручения, а 28.11.2015 возвращено отправителю из-за истечения срока хранения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2018 по делу №А40-117014/2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В рамках указанного дела о банкротстве конкурсный управляющий Общества обратился с требованием о взыскании убытков с Компании Артонис Холдингз Лимитед (Кипр) как участника Общества, в рамках рассмотрения данного обособленного спора Компания Артонис Холдингз Лимитед (Кипр) в своем отзыве от 12.05.2021г. (стр. 7-8), в том числе указывало, что не является участником Общества ввиду выхода из его состава посредством направления ранее указанного Заявления, в подтверждение чего представила в материалы дела копии Заявления, почтовой квитанции и описи вложения со штампом почтового отделения, принявшего данное почтовое отправление.

03.02.2022 Определением Арбитражного суда г. Москвы производство по делу А40-117014/2017 о банкротстве ООО «Новое Маслово» прекращено.

В обоснование заявленных требований Истец указывает, что в настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения в отношении состава участников Общества. Компания Артонис Холдингз Лимитед (Кипр) вышла из состава участников Общества, при этом ни Общество, ни его единственный участник – ФИО1 не располагают оригиналом Заявления Компании Артонис Холдингз Лимитед (Кипр) о выходе из Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Согласно п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату направления заявления о выходе) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу п. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно п. 2 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в той же редакции), в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 указанной статьи).

Согласно п. 6 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В силу пункта 1.3 статьи 9, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале к обществу в связи с выходом участника из общества, в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах, представляются заявление по форме N Р14001, утвержденной приказом Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, подписанное лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, и подтверждающий основание перехода к обществу доли документ - нотариально заверенное заявление участника общества о выходе из общества.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом установлено, что обществом обязанность, предусмотренная ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по погашению доли вышедшего участника, уменьшению уставного капитала, не исполнена. Истец, как участник ООО «НОВОЕ МАСЛОВО», владеющий долей в размере 50% уставного капитала, также не принимал мер по созыву и проведению общего собрания для рассмотрения указанных вопросов.

В соответствии с п.1 ст.11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим. Так, согласно абзацу 13 названной нормы права защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. При этом использование других способов защиты права допускается Гражданским кодексом Российской Федерации только при наличии прямого указания закона. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Из содержания ст. 4 АПК РФ следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, поскольку законом регламентированы внесудебные процедура и порядок принятия решений по указанным вопросам.

Аналогичная позиция изложена в определении ВС РФ №305-ЭС21-29067 от 22.02.2022г. по делу №А41-8875/2021.

С учетом изложенного, заявленные требования подлежат отклонению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья: О.Н. Жура