Решение от 3 апреля 2024 г. по делу № А84-9938/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А84-9938/2023
03 апреля 2024 г.
г. Севастополь



Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2024 года

Решение в полном объёме изготовлено 03 апреля 2024 года


Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Ражкова Р.А. рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

истца – ФИО1

к ответчику 1 – Обществу с ограниченной ответственностью «ФЭО ГРУПП» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Севастополь)

к ответчику 2 – обществу с ограниченной ответственностью «СевРенессансГрупп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Севастополь)

о признании договора цессии недействительным, и приложенными документами,

при участии в судебном заседании представителей:

от ответчика 1 – ФИО2 по доверенности от 01.12.2023;

при неявке в судебное заседание иных сторон,

при ведении протокола судебного заседания, а также аудиофиксации судебного процесса, секретарём судебного заседания ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась к обществу с ограниченной ответственностью "ФЭО ГРУПП" и обществу с ограниченной ответственностью "Севренессансгрупп" с исковым заявлением о признании договора цессии от 24.12.2022, заключенного между ООО «Крым Бизнес Строй», ООО «ФЭО ГРУПП» и ООО «Севренессансгрупп» недействительным в силу его ничтожности и применении последствий недействительности сделки, признав ООО "ФЭО ГРУПП" должником, который обязан оплатить долг в сумме 880 360 рублей.

Определением от 03.11.2023 исковое заявление принято к производству суда.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление в котором возражает по существу заявленных требований.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания и письменное уточнение, содержащего требование:

Признать договор цессии от 24.12.2022, заключенный между ООО «Крым Бизнес Строй» в лице генерального директора ФИО1 (Цессионарий), ООО «ФЭО ГРУПП» в лице генерального директора ФИО4 (Цедент) и ООО «СЕВРЕНЕССАНСГРУПП» в лице генерального директора ФИО5 (Должник) недействительным в силу его ничтожности.

В судебном заседании 16.01.2024 суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял заявленное уточнение по делу.

В итоговое судебное заседание явился представитель ООО «ФЭО ГРУПП».

Иные лица участвующие в деле, явку уполномоченных представителей не обеспечили. Извещены надлежащим образом.

Сведения о времени и месте судебного разбирательства 27.03.2024 размещены в сети Интернет на сайте www.arbitr.ru.

С учетом изложенного, по мнению суда, материалы дела достаточно характеризуют спорные правоотношения, основания для отложения рассмотрения дела отсутствуют, а дело подлежит рассмотрению в отсутствие представителей сторон по имеющимся в деле материалам.

Имеющиеся в деле доказательства исследованы и оценены судом в совокупности по правилам статей 65, 70, 71 АПК РФ.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как установлено материалами дела, 24.12.2020 между Обществом с ограниченной ответственностью «ФЭО ГРУШІ» (Цедент), Обществом с ограниченной ответственностью «Крым Бизнес Строй» в лице Генерального директора ФИО1 (Цессионарий), Обществом с ограниченной ответственностью «СЕВРЕНЕССАНСГРУПП» (Должник) заключен договор цессии (далее – Договор), согласно пункту 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) на основании Постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 года по делу № А84-868/2020, исполнительного листа от 09.11.2020 года серии ФС № 025594453 выданного Арбитражным судом города Севастополя о взыскании денежных средств Цеденту с Должника.

Согласно пункту 1.2 Договора сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего Договора права (требования) составляет 1 139 263,8 рублей.

В соответствии с пунктом 2.1.1 Договора, цедент обязан передать Цессионарию в двухдневный срок с даты подписания настоящего Договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), по акту приема-передачи, а именно: постановление суда от 01.10.2020 года исполнительного листа от 09.11.2020 года серии ФС № 025594453 выданного Арбитражным судом города Севастополя, указанный в п. 1.1 настоящего Договора, в соответствии с п 2.1.2 Договора, сообщить Цессионарию в тот же срок все иные сведения, имеющие значение для осуществления Цессионарием своих прав по указанному в п. 1.1 настоящего Договора исполнительного листа от 09.11.2020 года серии ФС № 025594453 выданного Арбитражным судом города Севастополя.

Согласно пункту 2.2 Договора, Цессионарий обязан за уступаемые права (требования) выплатить Цеденту денежные средства в сумме, указанной в п. 3.1 настоящего Договора.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора за уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в сумме 1 000 000,00 рублей.

ООО «ФЭО ГРУПП» и ООО «Крым Бизнес Строй» 24.12.2020 подписан акт приема-передачи документов по договору цессии от 24.12.2020, согласно которому Цедент передает, а Цессионарий принимает следующие документы:

- постановление суда от 01.10.2020 года – копия на 9 листах;

- исполнительный лист от 09.11.2020 серии ФС №025594453 выданный Арбитражным судом города Севастополя – оригинал на 4 листах.

При этом судом также установлено, что между ООО «Крым Бизнес Строй» (Цедент) и ФИО1 (Цессионарий) заключен договор № 1 уступки права требования (цессии) от 01.12.2022, согласно пункту 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования признания договора цессии от 24.12.2020, заключенного между ООО «Крым Бизнес Строй», ООО «ФЭО ГРУПП», ООО «СЕВРЕНЕССАНСГРУПП» недействительным в силу его ничтожности и применения последствий недействительности сделки в силу её ничтожности.

По мнению истца, до заключения договора цессии, ответчикам было известно о неплатежеспособности ООО «Севренессансгрупп» и таким образом ООО «ФЭО ГРУПП» умышленно ушло от исполнения договорных обязательств возникших между ООО «ФЭО ГРУПП» и ООО «Крым Бизнес Строй» по договору №01.09-2020/1 от 01.09.2020.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истцом не приведено доказательств существования законного интереса, нарушаемого заключенной сделкой, нарушений закона, влекущих признания сделки недействительной судом в порядке искового производства по общим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из п. 2 вышеуказанной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 383 ГПК РФ не допускается переход к другому лицу только прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору перехода права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Исходя из ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования только по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, из материалов дела не усматривается.

В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Соглашение об уступке права требования предполагает, что прежний кредитор выбывает из обязательства, а его заменяет новый кредитор, к которому переходят все права прежнего кредитора.

Согласно п. 1 ст.423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора за уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в сумме 1 000 000,00 рублей.

Наряду с вышеизложенным, согласно п.2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При этом судом также отмечается, что согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.06.2007 г. N 6576/06 по делу N А41-К1-10183/05, если на момент рассмотрения дела в суде один из ответчиков, являющийся стороной договора, в отношении которого заявлено требование о признании его недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, ликвидирован, производство по делу в силу п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ подлежит прекращению.

В рассматриваемом случае, в отношении ООО «Крым Бизнес Строй» 07.12.2022 внесена запись о прекращении деятельности.

Применимо к положениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" иск лица, не являющегося стороной сделки, о признании ее недействительной и применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате признания данной сделки недействительной.

Преследуемый истцом интерес должен быть удовлетворен установленными законом последствиями недействительности сделки.

Судом установлено, что на момент принятия решения о ликвидации ООО «Крым Бизнес Строй», на период, в который должны были быть составлены промежуточный ликвидационный баланс, ликвидационный баланс и обращение в регистрирующий орган с заявлением о ликвидации истец по настоящему делу являлся единственным участником и директором, ликвидатором общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели

При указанных обстоятельствах, учитывая, что истец по настоящему делу фактически является лицом, контролировавшим единолично ООО «Крым Бизнес Строй» до момента ликвидации, а в настоящее время является в силу закона лицом, имеющим право претендовать на имущество ликвидированного общества, судом предложено (неоднократно) представить в материалы дела ликвидационный баланс по ООО «Крым Бизнес Строй», документы подтверждающие оплату 1 000 000 рублей по оспариваемому договору, переписку сторон.

Истцом определение суда не исполнено.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 АПК РФ, а также положений ст. 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

На основании изложенного, установив фактические обстоятельства дела и оценив представленные сторонами доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки требования (цессии) недействительной сделкой, в связи с недоказанностью оснований недействительности сделки, указанных истом.

В отсутствие ликвидационного баланса, доказательств оплаты по оспариваемой сделки суммы 1 000 000 Обществом с ограниченной ответственностью «Крым бизнес строй» (пункт 3.1 договора) суд не может считать доказанным доводы истца о мнимости оспариваемой сделки.

Учитывая действительную волю истца при обращении с иском – установление задолженности Общества с ограниченной ответственностью «ФЭО Групп» перед истцом в сумме 880 360 рублей, суд приходит к выводу об отсутствии освоений для удовлетворения иска в отсутствие доказательств, представление которым зависит от воли истца, как единственного участника и директора общества – стороны оспариваемой сделки.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

С учетом того, что в иске отказано - судебные расходы на стороне истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Севастополя

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца с момента его вынесения в Двадцать первый Арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд города Севастополя.


Судья

Р.А. Ражков