Решение от 28 января 2020 г. по делу № А76-38658/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-38658/2019
г. Челябинск
28 января 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 21.01.2020

Решение в полном объеме изготовлено 28.01.2020

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беленькой Я. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Екатеринбург,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Таубер Сервис», ОГРН <***>, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 Каппельхоффа, ФИО3, ФИО4,

о признании недействительным решения собрания участников общества от 29.01.2019,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО5, доверенности от 05.02.2019 № 74 АА 4317703, от 29.05.2019 № 74 АА 4330000, личность удостоверена служебным удостоверением,

ответчика: ФИО6, доверенность от 20.01.2020, юридическое образование подтверждается дипломом, личность удостоверена паспортом, ФИО7, доверенность от 20.01.2020, личность удостоверена служебным удостоверением,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 г. Екатеринбург (далее – истец, ФИО1), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Таубер Сервис», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Таубер Сервис») о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Таубер Сервис» от 29.01.2019.

В обоснование требований ссылается на статус директора общества. Указывает, что не созывал общего собрания участников общества, не получал и требования о созыве такого собрания от участников. При этом, решением оспариваемого собрания прекращены полномочия ФИО1 как директора ООО «Таубер Сервис», полномочия директора общества возложены на ФИО8 Бернда (далее – ФИО8). Полагает учиненные от имени ФИО3, г. Гревен Федеративная Республика Германия, ФИО4, г. Гревен Федеративная Республика Германия (далее – ФИО3, ФИО4) в качестве участников общества ООО «Таубер Сервис» подписи в протоколе внеочередного общего собрания от 29.01.2019 поддельными. Утверждает, что проживающие в Германии ФИО3, ФИО4 в указанную в протоколе дату в г. Челябинск не приезжали, в офисе компании собрание не проводилось. К исковому заявлению приложена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 12.09.2019 (л.д. 21-34 т.1), согласно которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор ФИО1

Определением суда от 10.10.2019 исковое заявление принято к производству.

Одновременно с исковым заявлением ФИО1 было подано заявление о принятии обеспечительных мер. Указывал на предъявление 06.02.2019 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области (далее – МИФНС №17 по Челябинской области) третьими лицами заявления о смене директора ООО «Таубер Сервис». Просил принять обеспечительные меры в виде запрета на регистрационные действия.

Определением суда от 10.10.2019 ходатайство ФИО1 удовлетворено частично, МИФНС №17 по Челябинской области запрещено вносить изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Таубер Сервис» касающиеся лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, в удовлетворении остальной части ходатайства о принятии обеспечительных мер отказано.

Определением суда от 06.12.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, ФИО3, ФИО4

ООО «Таубер Сервис» в лице директора ФИО8 отклонило требования по доводам отзыва (л.д. 99-101 т.1). Обращает внимание на отсутствие у ФИО1 статуса участника общества. Полагает недоказанным нарушение прав истца, возможность его влияния на принятие участниками общества управленческих решений. С учетом своевременного – непосредственно 29.01.2019 - получения ФИО1 сведений об оспариваемом решении, считает срок для обжалования решения пропущенным, о чем сделано соответствующее заявление. Полагает подачу иска обусловленной исключительно нежеланием ФИО1 передавать документы финансово-хозяйственной деятельности общества новому руководителю.

Третьи лица ФИО3, ФИО4, ФИО8 поддержали изложенные ООО «Таубер Сервис» в лице директора ФИО8 возражения (л.д. 4-6, 9 т.2). В дополнение указывают, что именно после ознакомления участниками общества ФИО1 с протоколом оспариваемого собрания, последний и обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к МИФНС №17 по Челябинской области.

В судебном заседании 21.01.2020 представитель истца на удовлетворении требований настаивал.

Представители ответчика и третьих лиц выразили мнение о необоснованности иска. Представили копию редакции протокола общего собрания от 29.01.2019, содержащую не две, а четыре подписи (л.д. 16 т.2). Согласно пояснениям представителя ответчика первые две подписи учинены ФИО3, ФИО4, третья – как и предполагал представитель истца -новому директору общества ФИО8, четвертая – бывшему директору ФИО1

В связи с сомнениями представителя истца в достоверности протокола в данной редакции, обществом представлен оригинал протокола внеочередного общего собрания от 29.01.2019 с четырьмя подписями.

Судом оригинал протокола внеочередного общего собрания от 29.01.2019 с четырьмя подписями осмотрен, возвращен обществу.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц и изучив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 12.09.2019 (л.д. 21-34 т.1) ООО «Таубер Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2000 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, уставный капитал общества составляет 200 000 руб.

Из решения единственного участника ООО «Таубер Сервис» от 03.03.2014 (л.д. 9 т.1) следует, что по состоянию на 03.03.2014 единственным участником данного общества являлся ФИО9 Манфред, которым указанной датой принято решение освободить ФИО10 от должности директора ООО «Таубер Сервис», назначить на должность директора ФИО1

В ЕГРЮЛ 15.03.2018 внесены сведения о распределении уставного капитала между его участниками следующим образом:

- ФИО4 – номинальная стоимость доли 100 000 руб., что соответствует 50% уставного капитала;

- ФИО3 – номинальная стоимость доли 100 000 руб., что соответствует 50% уставного капитала.

Согласно протоколу общего собрания б/н (л.д. 16 т.2), 29.01.2019 состоялось общее собрание участников ООО «Таубер Сервис», на котором присутствовали ФИО3, ФИО4, т.е. с кворумом 100%.

Повесткой дня предусматривалось рассмотрение следующих вопросов:

1. Об избрании способа подтверждения протокола.

2. Об избрании председателя и секретаря собрания и лица, осуществляющего подсчет голосов.

3. О смене полномочий директора ООО «Таубер Сервис».

В протоколе указано на принятие участниками общества следующих решений:

1. Избрать председателем собрания ФИО4, секретарем собрания и лицом, осуществляющим подсчет голосов - ФИО3;

2. Снять полномочия директора с ФИО1;

3. Возложить полномочия директора на ФИО8 Сроком на 10 лет;

4. Обязать ФИО1 передать все документы (печати и штампы) ФИО8;

5. Принятие решения подтверждается подписанием протокола всеми участниками общества;

6. По всем вопросам голосовали единогласно.

По пояснениям представителя ООО «Таубер Сервис» две подписи на протоколе от 29.01.2019 принадлежат ФИО4 и ФИО3, две другие - ФИО1 и ФИО8

Заявлений о фальсификации подписей в данной редакции протокола в суд не поступило.

Согласно протоколу общего собрания б/н (л.д. 20 т.2), 31.10.2019 состоялось общее собрание участников ООО «Таубер Сервис», на котором присутствовали ФИО3, ФИО4, т.е. с кворумом 100%.

Повесткой дня предусматривалось рассмотрение следующих вопросов:

1. Об избрании способа подтверждения протокола.

2. Об избрании председателя и секретаря собрания и лица, осуществляющего подсчет голосов.

3. О подтверждении действительности протокола общего собрания ООО «Таубер Сервис» от 29.01.2019 и решений, отраженных в указанном протоколе, в том числе, о снятии с ФИО1 полномочий директора ООО «Таубер Сервис» и возложении полномочий директора на ФИО8 сроком на 10 лет.

В протоколе указано на принятие участниками общества следующих решений:

1. Избрать председателем собрания ФИО4, секретарем собрания и лицом, осуществляющим подсчет голосов - ФИО3;

2. Подтвердить действительность протокола общего собрания ООО «Таубер Сервис» от 29.01.2019 и решений, отраженных в указанном протоколе, в том числе, о снятии с ФИО1 полномочий директора ООО «Таубер Сервис» и возложении полномочий директора на ФИО8 сроком на 10 лет;

В протоколе указано на единогласное принятие решений.

В протоколе от 31.10.2019 имеются подписи участников ООО «Таубер Сервис» ФИО4, ФИО3


По результатам исследовании материалов дела судом установлено, что участниками ООО «Таубер Сервис» являются: ФИО4, владеющая долей в размере 50% уставного капитала, и ФИО3, владеющий долей в размере 50% уставного капитала общества.

Согласно положений ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, не являющееся участником общества, заявляющее иск о признании недействительными решения общего собрания участников общества и записей в ЕГРЮЛ по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, каким образом правовое положение такого лица претерпит изменения.

В силу п. 1 ст. 181.4 Гражданского Кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

По смыслу п. 1 ст. 43 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Положения ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не позволяют сделать вывод о наличии у генерального директора общества, не являющегося участником общества, права оспорить результаты такого собрания.

На основании указанных норм суд приходит к выводу о том, что исковое заявление ФИО1 подлежит отклонению, так как в силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд и только за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав - согласно ст. 43 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества может быть признано недействительным по заявлению участника общества.

При этом, истец не является участником общества.

Суд считает, что истец не обосновал, какие его интересы были нарушены общим собранием участников общества.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Таубер Сервис», оформленных протоколом от 29.01.2019, у суда не имеется.

Вывод о необоснованности иска не требует оценки иных возражений ответчика и третьих лиц.

При подаче иска ФИО1 чеком-ордером уплатил государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

В судебном заседании ответчиком заявлено ходатайство об отмене обеспечительных мер.

Частью 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, ходатайство ответчика об отмене принятых определением суда от 10.10.2019 обеспечительных мер подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «Таубер Сервис»об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2019 по делу А76- 38658/2019 удовлетворить.

Отменить запрет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области на внесение изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Таубер Сервис», ОГРН <***>, г. Челябинск, касающиеся лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица:

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Отмена обеспечительных мер может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить в сети Интернет на сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по веб-адресу www.18aas.arbitr.ru