Решение от 19 декабря 2023 г. по делу № А40-100397/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-100397/23-136-787
г. Москва
19 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена «22» ноября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено «19» декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДИАЛАЙН» (115419, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОНСКОЙ, ОРДЖОНИКИДЗЕ УЛ., Д. 11, СТР. 1А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2003, ИНН: <***>)

к ФИО2

о взыскании убытков в размере 2181617,23 руб.,

В судебное заседание явились:

от истца - ФИО3 по доверенности от 06.11.2023 г.

от ответчика - не явился, извещен

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 являлась генеральным директором ООО «МедиаЛайн» в период с 30.03.2005 по 18.11.2019.

В 2020 году по итогу подготовки годовой бухгалтерской отчетности за 2019 год, новым генеральным директором ФИО4 было обнаружено, что Общество находится в крайне тяжелой ситуации из-за ряда нарушений при передаче дел при смене генерального директора: отсутствие результатов инвентаризации, вся документация была помещена в 12 коробок и передана председателю Совета директоров ООО «Медиалайн», отсутствие каких-либо средств на лицевых счетах Общества, в виду чего ФИО4 было предложено учредителям провести инвентаризацию имущества и финансовых обязательств ООО «МедиаЛайн» и аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «МедиаЛайн» за 201 9 год.

В результате проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «МедиаЛайн» были выявлены факты превышения должностных обязанностей генеральным директором ФИО2 своими действиями и бездействием, в результате которых были причинены следующие убытки ООО «МедиаЛайн»:

01.09.2017 был заключен договор с АО «Компания АКС» без номера об оказании юридических услуг для осуществления защиты интересов ФИО2, как генерального директора ООО «МедиаЛайн», в Арбитражном суде города Москвы в рамках арбитражного дела № А40-2081 32/18-62-1600.

01.03.2018 было подписано дополнительное соглашение №1 к существующему договору об оказании юридических услуг от 01.09.2017 г. к действующему между ООО «МедиаЛайн» и АО «Компания АКС». Согласно этому соглашению вне зависимости от количества судебных заседаний по делу № А40-254131/1 7-62-2200, а также объема подготовленных процессуальных документов Заказчик должен был выплатить Исполнителю 250 000 (Двести пятьдесят тысяч) рублей.

23.10.2018 было подписано дополнительное соглашение №2 к существующему договору об оказании юридических услуг от 01.09.2017 г. к действующему между ООО «МедиаЛаин» и АО «Компания АКС». Согласно этому соглашению вне зависимости от количества судебных заседаний по делу №А40-208132/18-62-1600, а также объема подготовленных процессуальных документов Заказчик должен был выплатить Исполнителю 400 000 (Четыреста тысяч) рублей.

Однако было выплачено 450 000 рублей.

Заключение дополнительных соглашений по представлению интересов ФИО2, как Генерального директора ООО «МедиаЛаин», не соответствует интересам ООО «МедиаЛайн» и являются неразумными и недобросовестными действиями, повлекшими ущерб в сумме 700 000 (Семьсот тысяч) рублей.

В результате проведения инвентаризации и аудита было установлено, что на начало 2019 года в ООО «МедиаЛаин» было 76 ед. объектов основных средств с первоначальной стоимостью 2 077 309,25 руб., а также иное имущество Общества с нулевой остаточной бухгалтерской стоимостью.

По мнению истца, ответчиком причинены убытки на сумму 2181617,23 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явился.

С учетом изложенного, суд считает не явившегося ответчика, надлежащим образом, извещенным о времени и месте рассмотрения дела.

При этом суд отмечает, что были предприняты все попытки для установления адреса местонахождения ответчика, в том числе истребовано регистрационное дело, направлен запрос в ГИАЦ МВД России.

Определения суда направлялись ответчику по установленным адресам.

Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В статье 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При разрешении спора суд исходит из того, что правоотношения сторон регулируются положениями ГК РФ об убытках (статья 15 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключается, в том числе, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 5 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между этими элементами, а также в установленных законом случаях вину причинителя вреда.

Проанализировав изложенные нормы права, суд приходит к выводу о том, что применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда.

Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Суд не может согласиться с доводом истца о причинении убытков обществу путем заключения дополнительных соглашений к договору оказания услуг.

Исходя из содержания дополнительных соглашений они были заключены в результате предъявления исковых требований к ООО «МЕДИАЛАЙН».

Соответственно ответчик должен был защищать интересы общества путем представления интересов ООО «МЕДИАЛАЙН» в арбитражных судах.

Довод истца о неправомерной выплате юридической компании судебных расходов в размере 450 000 руб. также отклоняется судом.

Поскольку в рамках дела №А40-208132/18 удовлетворено заявление ООО «МЕДИАЛАЙН» о взыскании судебных расходов в размере 450 000 руб.

Суд также отмечает, что вступившими в законную силу судебными актами по делу №А40-254131/2017 по иску ФИО5, ФИО6 к ФИО2, при участии третьего лица ООО «МЕДИАЛАЙН» (ОГРН <***>), о взыскании убытков в размере 500 000 000 руб. (статья 16 АПК РФ) установлено, что из представленной бухгалтерской отчетности ООО "МЕДИАЛАЙН" за 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г., сведений об основных средствах за 2014 г., 2015 г., 2016 г., сведений по займам и кредитам, сведений о материальных запасах, справка по контрагентам, учредительные и внутренние документы Общества и т.д.

Из указанных документов не усматривается, что Обществу были причинены какие-либо убытки.

Аналогичный довод содержится и во вступившем в законную силу судебном акте по делу №А40-208132/18.

В рамках дела № А40-291487/21-23-1964 рассматривался иск ООО «МЕДИАЛАЙН» к ООО «ИД МЕДИАЛАЙН» о взыскании задолженности в размере 5 984 477 руб. 06 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 699 177 руб. 82 коп.

Решением суда от 12.08.2022 оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Московского округа в удовлетворении исковых требований было отказано.

При этом суд отметил следующее: «…Ответчиком представлены в материалы дела документы по исполнению договора в 2016-2019 гг, акты сверки на конец каждого года, согласно которым оказанные истцом услуги не превышали размер авансовых платежей ответчика, и отражался факт наличия задолженности истца; также представлены платежные поручения о перечислении истцу денежных средств с 16.01.2014. Объекты основных средств переданы истцом на основании договоров купли-продажи от 29.10.2019 и № МЛ 001 от 29.10.2019.

Такой характер взаимоотношений обусловлен вхождением в 2016 году истца и ответчика в одну группу компаний…».

Таким образом истцом не представлено относительных и допустимых доказательств, позволяющих суду прийти к иным выводам.

Следовательно, действия истца направлены на переоценку уже вступивших в законную силу судебных актов.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИАЛАЙН" удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИАЛАЙН" отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина