Решение от 11 декабря 2019 г. по делу № А40-193784/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-193784/19-111-1660
г. Москва
12 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2019 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи: Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению 1) ООО "ПРОГРЕСС ТЕХНОЛОДЖИ ЛТД"(105187, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КИРПИЧНАЯ, ДОМ 32, КОРПУС 24, ЭТАЖ 1 ПОМ I К 39, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 29.11.2018, ИНН <***>), 2) ООО "ВЫСОТСПЕЦСТРОЙ"(105187, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КИРПИЧНАЯ, ДОМ 32, КОРПУС 24,

к ОАО "ВИЛС"

121596, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ГОРБУНОВА, 2, 153, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2002, ИНН: <***>

об обязании совершить действие

в судебное заседание явились:

от истцов – ФИО2 дов б/н., от 10.06.2019 г. диплом, ФИО3 дов №б/н от 03.12.2019 г.

от ответчика – ФИО4 дов № 168 от 28.12.2018 г. диплом

УСТАНОВИЛ:

1) ООО "ПРОГРЕСС ТЕХНОЛОДЖИ ЛТД"(105187, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КИРПИЧНАЯ, ДОМ 32, КОРПУС 24, ЭТАЖ 1 ПОМ I К 39, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 29.11.2018, ИНН <***>), 2) ООО "ВЫСОТСПЕЦСТРОЙ"(105187, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КИРПИЧНАЯ, ДОМ 32, КОРПУС 24, обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "ВИЛС" 121596, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ГОРБУНОВА, 2, 153, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2002, ИНН: <***> об обязании передать документы и информацию.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что ответчиком обязанность по передаче документов исполнена не была, что послужило причиной обращения с настоящим иском в суд.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Выслушав сторон, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, истцы являются владельцами следующих акций ОАО «Всероссийский институт легких сплавов»:57 048 (Пятьдесят семь тысяч сорок восемь) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-06064-А, дата государственной регистрации выпуска – 10.08.2006 г. каждый, в всего совместно Истцам принадлежит 28, 2903 % акций ОАО «ВИЛС».

В целях проведения аудиторской проверки финансово – хозяйственной деятельности ОАО «ВИЛС», акционеры неоднократно раздельно и совместно обращались в Общество с запросами о предоставлении документов и информации и финансово – хозяйственной деятельности ОАО «ВИЛС».

Истец неоднократно обращался в ОАО «ВИЛС» с требованиями о предоставлении документов, однако Ответчик дважды отказывал Истцу в предоставлении документов.

А именно, Истец истребовал следующие документы:

- протоколы общих собраний акционеров за 2016-2019 г.;

- список аффилированных лиц Общества за 2016-2019 г.;

- заключения ревизионной комиссии Общества за 2016-2019 г.;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- годовых отчетов, форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (Формы N 1 - 6), всех справок и приложений к балансу, пояснительной записки к годовой отчетности) за 2016 - 2019 гг., аудиторских заключений по ним;

- налоговых деклараций за 2017 - 2019 гг.;

- расшифровок дебиторской задолженности (стр. 230 - 233, 235, 240, 244, 246 баланса) с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018 и за 2019 год;

- расшифровок кредиторской задолженности (стр. 621 - 624, 627) с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018 и за 2019 год;

- расшифровок начисляемых и уплачиваемых в бюджеты различных уровней, и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемой базы) на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018 и за 2019 год;

- расшифровок задолженностей перед государственными внебюджетными фондами и задолженностей перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018 и за 2019 год;

- сведений о кредитах и займах предприятия (расшифровок строк 511, 12, 611, 612 баланса) с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018 и за 2019 год;

- расшифровок стр. 520 "Прочие долгосрочные обязательства" и 628 "Прочие кредиторы" баланса на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018 и за 2019 год;

- справок о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018 и за 2019 год;

- перечня нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018 и за 2019 год;

- расшифровок счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки и объекты недвижимости на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018 и за 2019 год;

- расшифровок стр. 090, 100 формы N 2 на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018 и за 2019 год;

- расшифровок стр. 120, 130 на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018 и за 2019 год;

- расшифровок стр. 130 (незавершенное строительство) на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018 и за 2019 год;

- оценок ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности на 01.04.2019;

- документов по проведенным за период с 01.01.2017 по 01.04.2019 налоговым проверкам и их результатам, копий актов, решений;

- информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за 2016-2019 г.;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Общество частично предоставило запрашиваемые документы, а именно предоставило: незаверенную копию протокола ГОСА от 03.06.2019 г., незаверенную копию уведомления о заключении корпоративного соглашения от 06.05.2019 г., информацию о совершении ряда крупных сделок, связанных с кредитными обязательствами ОАО «ВИЛС» и ОАО «НОВИКОМБАНК», незаверенную копию протокола заседания Совета директоров № 1 от 24.06.2019 г., незаверенную копию протокола заседания Совета директоров № 7 от 26.04.2019 г.

Указанное подтверждается соответствующим Актом от 04.07.2019 г.

Остальные документы и информация не предоставлена, что препятствует проведению аудиторской проверке и нарушает права ФИО5.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах», Истцы имеют право на получение указанной информации и документов, т.к. владеют более 25 % акций Общества.

В абзаце 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Исходя из положений п. 11 Информационного письма от 18.01.2011 г. N 144, в соответствии с которым хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает обоснованными исковые требования, заявленные 1) ООО "ПРОГРЕСС ТЕХНОЛОДЖИ ЛТД"(105187, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КИРПИЧНАЯ, ДОМ 32, КОРПУС 24, ЭТАЖ 1 ПОМ I К 39, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 29.11.2018, ИНН <***>), 2) ООО "ВЫСОТСПЕЦСТРОЙ"(105187, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КИРПИЧНАЯ, ДОМ 32, КОРПУС 24, к ОАО "ВИЛС"

121596, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ГОРБУНОВА, 2, 153, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2002, ИНН: <***>.

В связи с удовлетворением исковых требований расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110,167-171, 176, 180, 181, 198-201 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Обязать ОАО «Всероссийский институт легких сплавов» передать в течение 7 (Семь) дней со дня вступления в силу решения по настоящему делу каждому из истцов - 1) ООО "ПРОГРЕСС ТЕХНОЛОДЖИ ЛТД"(105187, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КИРПИЧНАЯ, ДОМ 32, КОРПУС 24, ЭТАЖ 1 ПОМ I К 39, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 29.11.2018, ИНН <***>), 2) ООО "ВЫСОТСПЕЦСТРОЙ"(105187, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КИРПИЧНАЯ, ДОМ 32, КОРПУС 24 ЭТАЖ 2 КОМ 1, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 23.04.2018, ИНН <***>) надлежащим образом заверенные копии следующих документов и информации:

протоколы общих собраний акционеров за 2016-2019 г.;

список аффилированных лиц Общества за 2016-2019 г.;

заключения ревизионной комиссии Общества за 2016-2019 г.;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в цем. а также судебные акты ПО таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

годовых отчетов, форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (Формы N 1 - 6), всех справок и приложений к балансу, пояснительной записки к годовой отчетности) за 2016 - 2019 гг., аудиторских заключений по ним;

налоговых деклараций за 2017 - 2019 гг.;

расшифровок дебиторской задолженности (стр. 230 • 233, 235. 240. 244. 246 баланса) с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всею и просроченная), даты возникновения на 31.12.2016. 31.12.2017, 31.12.2018 и за 2019 год;

расшифровок кредиторской задолженности (стр. 621 - 624. 627) с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения на 31.12.2016. 31.12.2017. 31.12.201S и за 2019 год;

расшифровок начисляемых и уплачиваемых в бюджеты различных уровней, и отчислений

во внебюджетные фонды (налогооблагаемой базы) на 31.12.2016, 31.12.2017. 31.12.2018 и за 2019 год;

расшифровок задолженностей перед государственными внебюджетными фондами и задолженностей перед бюджетом (стр. 625. 626 баланса) на 31.12.2016. 31.12.2017. 31.12.2018 и за 2019 год;

сведений о кредитах и займах предприятия (расшифровок строк 511. 12. 611. 612 баланса) с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018 и за 2019 год;

расшифровок стр. 520 "Прочие долгосрочные обязательства" и 628 "Прочие кредиторы" баланса на 31.12.2016. 31.12.2017. 31.12.2018 и за 2019 год;

справок о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах на 31.12.2016. 31.12.2017, 31.12.2018 и за 2019 год;

перечня нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости па 31.12.2016. 31.12.2017, 31.12.2018 и за 2019 год;

расшифровок счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки и объекты недвижимости на 31.12.2016, 31.12.2017. 31.12.2018 и за 2019 год;

расшифровок стр. 090. 100 формы N 2 на 31.12.2016. 31.12.2017. 31.12.2018 и за 2019 ГОД • расшифровок стр. 120. 130 на 31.12.2016. 31.12.2017. 31.12.2018 и за 2019 год;

расшифровок стр. 130 (незавершенное строительство) на 31.12.2016. 31.12.2017. 31.12.2018 и за 2019 год;

оценок ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности на 01.04.2019;

документов по проведенным за период с 01.01.2017 по 01.04.2019 налоговым проверкам и их результатам, копий актов, решений;

информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид. предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним. сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за 2016-2019 г.;

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

За исключением переданных но акту от 04.07.2019 г.

Взыскать с ОАО "ВИЛС" (121596, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ГОРБУНОВА, 2, 153, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2002, ИНН: <***>) в пользу ООО "ВЫСОТСПЕЦСТРОЙ"(105187, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КИРПИЧНАЯ, ДОМ 32, КОРПУС 24 ЭТАЖ 2 КОМ 1, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 23.04.2018, ИНН <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 6000 (Шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

Судья А.В.Цыдыпова