Решение от 30 сентября 2019 г. по делу № А82-328/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ярославль

Дело № А82-328/2019 Б/23

30 сентября 2019 года

Резолютивная часть оглашена 23 сентября 2019 года

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Нащекиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании заявление Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании несостоятельным (банкротом) Акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии:

от заявителя – ФИО2 представитель по доверенности от 21.11.2018 и паспорту,

от должника – ФИО3 по доверенности от 02.04.2019 и паспорту, ФИО4 по доверенности от 08.02.2019 и удостоверению адвоката, Савченко Д.Л. по доверенности от 20.09.2019 и удостоверению адвоката,

от временного управляющего – ФИО5 по доверенности от 29.07.2019 и паспорту,

от НП СРО АУ «РАЗВИТИЕ» - ФИО6 по доверенности от 18.09.2019 и паспорту,

слушатели: ФИО7, ФИО8

установил:

10.01.2019 в Арбитражный суд Ярославской области обратилась Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – ВЭБ.РФ, заявитель) о признании несостоятельным (банкротом) Акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» (далее – АО «СХП «Вощажниково»).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2019 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 152174, Россия, <...>.) № А82-328/2019.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.03.2019 (резолютивная часть от 27.02.2019) в отношении Акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» введена процедура наблюдения.

На должность временного управляющего Акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» утвержден ФИО9 – член Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «РАЗВИТИЕ».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном печатном издании газете «Коммерсантъ» № 46 от 16.03.2019, стр. 7.

Временный управляющий направил в материалы дела ходатайство о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, вместе с ходатайством представил протокол собрания кредиторов от 21.06.2019, реестр требований кредиторов, отчет временного управляющего на 27.06.2019, анализ финансового состояния, заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства.

В судебном заседании представитель должника ФИО4 просил отложить судебное заседание для урегулирования спора между сторонами и погашения задолженности, а также до рассмотрения заявлений должника и главы Вощажниковского сельского поселения о признании должника градообразующей организацией, назначенного судом к рассмотрению на 15.10.2019.

Представитель заявителя и представитель временного управляющего возражали против отложения судебного заседания.

Заявленное АО «СХП «Вощажниково» ходатайство об отложении судебного заседания рассмотрено судом в порядке статей 159, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонено протокольным определением.

Представитель заявителя и представитель временного управляющего поддержали ходатайство о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства.

Представители должника возражали против введения процедуры конкурсного производства.

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела считаются надлежащим образом извещенными по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное заседание проводится судом без участия не явившихся лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Акционерное общество «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 152174, <...>, зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области 14.01.2009.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном печатном издании газете «Коммерсантъ» № 46 от 16.03.2019, стр. 7.

Основным видом деятельности АО «СХП «Вощажниково» в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ является животноводство.

Согласно информационным ресурсам Интернет, www.leading-agrarian.ru, http://www.yarregion.ru, Акционерное общество «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» является сельскохозяйственной организацией.

По результатам финансового анализа должника временным управляющим сделаны следующие выводы:

- у должника отсутствует возможность восстановления платежеспособности;

- введение в отношении должника процедуры конкурсного производства является целесообразным;

- покрытие за счет имущества должника судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему возможно.

За период наблюдения в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включены требования кредиторов на сумму 7 563 817 462,70 рублей, в том числе:

- Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» в сумме 1 528 967 296,87 руб., в том числе 1 373 752 290,40 руб. – основной долг, 155 215 006,47 руб. – неустойка на просроченный основной долг;

- Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» в сумме 6 032 540 229,43 руб. (в том числе 4 571 519 300,72 руб. – основной долг, 1 477 960 880,64 руб. – проценты за пользование кредитом), из которых 1 955 985 331,67 руб. как обеспеченные залогом имущества должника;

- Общества с ограниченной ответственностью «Тех-сервис» в размере 1 854 480,40 руб. (основной долг);

- ФИО10 в размере 455 456,00 руб. руб. (основной долг).

Из представленных временным управляющим документов следует, что активы должника состоят:

1. Внеоборотные активы – 4 060 275 тыс.руб.:

- нематериальные активы – 10 тыс. руб.;

- основные средства – 4 060 275 тыс. руб.

2. Оборотные активы – 3 574 140 тыс. руб.:

- запасы – 669 664 тыс. руб.;

- НДС по приобретенным ценностям – 2 480 тыс. руб.;

- дебиторская задолженность – 1 889 434 тыс. руб.;

- денежные средства и денежные эквиваленты – 28 039 тыс. руб.;

- прочие оборотные активы – 9874 523 тыс. руб.


Возможность покрытия за счет активов должника судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему существует.

По результатам проведения первого собрания кредиторов от 21.06.2019, на котором присутствовало 100 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов, принято решение обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, а так же о выборе кандидатуры арбитражного управляющего из числа членов Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «РАЗВИТИЕ», для утверждения на должность конкурсного управляющего должника.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 12 Закона о банкротстве выбор процедуры банкротства, которая подлежит применению к должнику, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В статье 73 Закона о банкротстве установлено, что к компетенции первого собрания кредиторов относятся, в том числе: принятие решения о введении финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством; принятие решения о введении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством; принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный суд откладывает рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, и обязывает кредиторов принять соответствующее решение к установленному арбитражным судом сроку.

При отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, арбитражный суд: выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Таким образом, прерогатива принятия решения о выборе процедуры банкротства в отношении должника, принадлежит собранию кредиторов должника.

По смыслу приведенных норм права арбитражный суд может самостоятельно решить вопрос о введении процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения, лишь в том случае, если собрание кредиторов не приняло решение, в частности по причине отсутствия кворума для принятия такого решения, если кредиторам не удалось выработать общих решений и т.д.

Материалы дела свидетельствуют, что собранием кредиторов 21.06.2019 принято решение обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (за данное решение проголосовало 99,96 % кредиторов).

В силу статьи 51 указанного Закона, дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд. Материалами дела подтверждается, что семимесячный срок рассмотрения дела о банкротстве истек (дата принятия заявления 17.01.2019).

На основании изложенных выше норм, а также в связи с истечением предельного срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, у суда отсутствуют основания для отложения рассмотрения дела.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

Судом установлено, что должник имеет признаки банкротства, предусмотренные статьями 3, 6, 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Изучив материалы дела, учитывая, что оснований для введения процедуры внешнего управления либо финансового оздоровления из представленных документов не усматривается, суд считает необходимым ввести в отношении Акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» процедуру конкурсного производства.

В силу пункта 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Собранием кредиторов от 21.06.2019 принято решение о назначении на должность конкурсного управляющего из числа членов Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «РАЗВИТИЕ».

Некоммерческое партнерство «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «РАЗВИТИЕ» представило информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО11 требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного и на основании статьи 45 Закона о банкротстве на должность конкурсного управляющего Акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» подлежит утверждению ФИО11 – член Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «РАЗВИТИЕ».

В соответствии с п. 3 ст. 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего – тридцать тысяч рублей в месяц.

При таких обстоятельствах, суд утверждает вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 руб. ежемесячно за счет средств должника.

Руководствуясь ст.ст. 3, 20.6, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 208, 209, 216, 217, 223 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Процедуру наблюдения в отношении Акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» завершить.

Признать Акционерное общество «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 152174, <...>, зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области 14.01.2009) несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство в отношении имущества Акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» сроком на шесть месяцев до 23 марта 2020 года.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего об итогах проведения процедуры конкурсного производства в отношении должника на 23 марта 2020 года на 13 час. 30 мин., в помещении Арбитражного суда Ярославской области по адресу: <...>, каб. № 221, тел. <***>.

Утвердить конкурсным управляющим Акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» ФИО11 – члена Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «РАЗВИТИЕ» (НП СРО АУ «РАЗВИТИЕ»), (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре – 15242, адрес для направления корреспонденции: 117437, <...> (ФИО11.)).

Установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц за счет имущества должника.

Конкурсному управляющему опубликовать объявление о банкротстве должника в соответствии со ст.128 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». О дате публикации известить арбитражный суд.

Взыскать из конкурсной массы Акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в возмещение судебных расходов по уплате госпошлины 6 000 рублей.

Прекратить полномочия руководителя, иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Прекратить исполнение по исполнительным документам. Исполнительные документы подлежат передаче судебными приставами-исполнителями конкурсному управляющему.

После завершения расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обязан представить письменный отчет о результатах проведения конкурсного производства в соответствии со ст. 147 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ярославской области в течение месяца со дня его принятия, и в арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу, при условии обжалования в Арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья

Нащекина Н.В.