Постановление от 27 августа 2025 г. по делу № А57-28504/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-4819/2025

Дело № А57-28504/2023
г. Казань
28 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного

заседания ФИО1 (протоколирование ведется с использованием

систем видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи

приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании с использованием систем

видеоконференц-связи в Арбитражном суде Саратовской области

представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Покровский

радиотелефон» - ФИО2, доверенность от 24.12.2024,

в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных

надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17.02.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025

по делу № А57-28504/2023

по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (далее – ООО «ПРТ», Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 10 390 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России № 22 по Саратовской области, межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России № 7 по Саратовской области, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.02.2025 оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 исковые требования удовлетворены. С ООО «ПРТ» в пользу ФИО3, взысканы денежные средства в

размере 10 390 000 рублей, расходы по оплате экспертизы в размере 50 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 74 950 рублей. ФИО3, из федерального бюджета возращена государственная пошлина в размере 85 506 рублей. С ООО «ПРТ» в пользу ООО «Областной центр экспертиз» взысканы денежные средства за экспертизу в размере 160 000 рублей.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «ПРТ» обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель ООО «ПРТ» доводы, изложенные в кассационной жалобе поддержал, просил удовлетворить.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Судами установлено, ФИО3 до 15.06.2023 являлся участником Общества.

Истец указал, что согласно пункту 4.1 Устава Общества, утвержденного протоколом общего собрания участников № 5 от 20.11.2009, уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 950 000 рублей. Номинальная стоимость доли ФИО3 - 256 500 рублей, что составляет 27% уставного капитала ООО «ПРТ».

Истцом 15.06.2023 нотариально удостоверено заявление о выходе из Общества, в котором он указал о том, что реализует свое право на выход из Общества и просит Общество в порядке и срок, установленный законом,

выплатить ему действительную стоимость его доли в размере 27% в уставном капитале Общества.

Сведения об указанном факте внесены в ЕГРЮЛ 22.06.2023 (ГРН 2236400234960) в порядке, предусмотренном пунктом 1.1. статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На дату выхода истца из Общества участниками Общества являлись физические лица: - ФИО7 с размером доли в уставном капитале 10%, номинальной стоимостью 95 000 рублей; - ФИО4 с размером доли в уставном капитале 10%, номинальной стоимостью 95 000 рублей, - ФИО6 с размером доли в уставном капитале 2%, номинальной стоимостью 19 000 рублей; - ФИО5 с размером доли в уставном капитале 51%, номинальной стоимостью 484 500 рублей.

ООО «ПРТ» требование ФИО3 о выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале оставило без ответа.

На основании изложенных обстоятельств истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь статьями 1, 11, 12, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 16, 23, 24, 26, 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также с учетом проведенной судебной экспертизы

пришли к выводу о взыскании с ООО «ПРТ» в пользу ФИО3, денежных средств в размере 10 390 000 рублей, расходов по оплате экспертизы в размере 50 000 рублей, государственной пошлины в размере 74 950 рублей.

Судебная коллегия суда округа, изучив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы, которые тождественны тем, что были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, соглашается с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных актах, основанными на правильном применении норм права к установленным по делу обстоятельствам исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Пункт 6.1 Устава Общества, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания участников от 12.03.2020 № 2 (редакция, действующая на момент выхода из Общества ФИО3), предусматривает право участника выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Судами установлено, что 15.06.2023 истцом нотариально удостоверено заявление о выходе из Общества, сведения об указанном факте внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 22.06.2023 в порядке, предусмотренном пунктом 1.1. статьи 26 Закона об ООО.

Отклоняя доводы ответчика о том, что истец не вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли, поскольку не оплатил долю, суды исходили из того, что доля в уставном капитале ФИО3 оплачена полностью, что подтверждается материалами регистрационного дела, представленными налоговым органом.

Кроме того, судами отмечено, что исключение ФИО3 из состава участников Общества не могло состояться, если бы истец не являлся участником. При этом Общество в силу закона обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли.

Более того, суды указали, что законодательством в сфере корпоративных правоотношений предусмотрены соответствующие последствия неоплаты участниками своей доли в сроки, установленные Законом об ООО.

Так, согласно пункту 3 статьи 16 Закона об ООО в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, который установлены статьей 24 Закона об ООО. Однако соответствующие последствия Обществом не применены. Задолженность по оплате доли в уставном капитале в бухгалтерской отчетности не отражена, доказательства иного не представлены.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств того, что Обществом предпринимались действия по уменьшению уставного капитала общества в связи с неоплатой истцом стоимости доли, либо о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона об ООО).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (часть 8 статьи 23 Закона об ООО).

В силу части 2 статьи 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по

данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

Подпунктом «в» пункта 16 Постановления № 90/14 установлено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с возникшим между сторонами возникли разногласия относительно размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, судом первой инстанции определением от 08.10.2024 была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Областной центр экспертиз» (ИНН <***>) ФИО8.

В заключении № 8090 от 20.01.2025 эксперт пришел к выводу о том, что действительная рыночная стоимость доли ФИО3 в размере 27% в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» по состоянию на 15.06.2023 и на 16.06.2023 с учётом рыночной стоимости объектов недвижимости и движимого имущества, принадлежащего ООО «Покровский радиотелефон», рыночной стоимости всех статей актива бухгалтерского баланса и с учётом обязательств ООО «Покровский радиотелефон» составляла 10 420 000 рублей.

Эксперт ФИО8, вызванный в судебное заседание, ответил на вопросы суда и сторон, эксперт дал письменные пояснения к экспертному заключению № 8090 от 20.01.2025 в которых указал, что им был проверен

расчет рыночной стоимости автомобиля УАЗ, для чего ему потребовалось обратиться к расчетному файлу, выполненному в программе MicrosoftExcel и в ходе проверки расчета была выявлена неточность в использовании данных пробега предмета оценки, в результате чего экспертом был уточнен размер действительной рыночной стоимости доли ФИО3, который составил по итогам уточненного расчета 10 390 000 рублей..

Экспертное заключение № 8090 от 20.01.2025 признано судами надлежащим доказательством по делу, руководствуясь положениями части 2 статьи 7 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», с учетом пояснений эксперта, пришли к выводу, что экспертное заключение не содержит каких-либо противоречий, сомнений в его достоверности у суда не возникло, экспертиза проведена с предупрежденным эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Ответчик возражая против стоимости действительной доли, определенной экспертом, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела бухгалтерской (финансовой) отчётности за 2024 год, указывая на получение прибыли Обществом в размере 164 000 рублей, указав на тяжелое финансовое состояние общества.

Суд апелляционной инстанции указал, что наличие у Общества тяжелого финансового состояния не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, дело о несостоятельности (банкротстве) Общества на момент рассмотрения настоящего дела не возбуждено.

Кроме того, судом отмечено, что Общество осуществляет деятельность по предоставлению услуг связи, в связи с чем имеет постоянный доход в виде оплаты стоимости таких услуг, бухгалтерская отчётность Общества отрицательных значений не имеет.

Ответчик полагал, что на основании пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ иск подлежал оставлению без рассмотрения, в связи с тем, что истец обратился с настоящим исковым заявлением задолго до истечения срока выплаты действительной стоимости доли. При этом указав, что суд первой инстанции не дал правовой оценки пункту 5.3 зарегистрированного учредительного договора ООО «ПРТ» от 06.12.2007, согласно которому Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость доли или выдать имущество в натуре такой же стоимости в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Отклоняя указанные доводы, суд указал, что пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Судом установлено, что действующей на момент выхода из Общества ФИО3 редакцией Устава общества, утвержденной внеочередным общим собранием участников общества 12.03.2020, не предусмотрены иные срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли. Поскольку датой выхода истца является 15.06.2023, то в соответствии с положениями Закона об ООО последним отчетным периодом, предшествующим дате перехода к Обществу доли вышедшего из общества участника общества, является 2022 год. Иных сроков и порядков выплаты стоимости доли в Уставе общества не предусмотрено.

При таких обстоятельствах, суд первой и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о взыскании с ООО «ПРТ» в пользу ФИО3, денежных средств в размере

10 390 000 рублей, расходов по оплате экспертизы в размере 50 000 рублей, государственной пошлины в размере 74 950 рублей.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, согласно которым арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе иначе оценивать доказательственное значение имеющихся в деле документов.

Жалоба не содержит иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения при новом рассмотрении спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых

актов не выявлено, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 17.02.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу № А57-28504/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Р. Кашапов

Судьи Э.Г. Гильманова

М.А. Савкина