Решение от 3 июня 2021 г. по делу № А83-19648/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-19648/2020
03 июня 2021 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 03 июня 2021 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329» (ЕГРПОУ 37039782, <...>)

к товариществу на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329 и Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ЮГСПЕЦСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №9 по РК (ИНН <***>), ФИО2 (<...>) о восстановлении корпоративного контроля,

участники судебного процесса не явились, уведомлены надлежащим образом,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к товариществу на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329 и Компания», ООО «ЮГСПЕЦСТРОЙ», МИФНС №9 по РК и ФИО2, в котором просит суд:

 Восстановить корпоративный контроль ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» (идентификационный код юридического лица 370.39782 в Едином государственном реестре юридических лиц Украины) путем признания права на 63,72 % доли в уставном капитале Товарищества на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329 и Компания» (ОГРН <***>) с одновременным лишением ООО «Югспецстрой» (ОГРН <***>) права на 63.72 % доли в уставном капитале Товарищества на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329 и Компания» (ОГРН <***>);

 Восстановить сведения о Товариществе на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329 и Компания» (ОГРН <***>) в едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 25.04.2017;

 Признать недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым о внесении в отношении Товарищества на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329 и Компания» (ОГРН <***>) в Единый государственный реестр юридических лиц следующих регистрационных записей: ГРН 2179102188813 от 23.05.2017, ГРН 2179102166285 от 28.04.2017, ГРН 2179102166285 от 28.04.2017, ГРН 2179102284975 от 21.08,2017, ГРН 2189112437358 от 06.07.2018.

 Признать недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым о внесении в отношении ООО «Югспецстрой» (ОГРН <***>) в Единый государственный реестр юридических лиц следующих регистрационных записей: ГРН 2189112437369 от 06.07.2018, ГРН 2209100179430 от 22.04.2020.

Исковые требования мотивированы тем, что между ООО «Симферопольское АТП №14329», в лице директора ФИО2 и ООО «Югспецстрой» 01.06.2017 был заключен договор купли-продажи доли в складочном капитале Товарищества на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329 и Компания», в результате чего ООО «Симферопольское АТП №14329» утратило право корпоративного контроля над Товариществом.

Полагая что у ФИО2 на момент заключения договора от 01.06.2017 не было полномочий действовать от имени ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329», истец обратился в суд с иском о восстановлении права на корпоративный контроль и об отмене решений регистрирующего органа.

Определением суда от 19.11.2020 исковое заявление было принято, возбуждено производство по делу №А83-19648/2020, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 10.12.2020 было удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329» о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым осуществлять регистрационные действия, связанные с ликвидацией или реорганизацией в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЮГСПЕЦСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

19.01.2021 от ООО «Югспецстрой» поступил отзыв, в котором ответчик заявил ходатайство о применении сроков исковой давности.

01.03.2021 представитель МИФНС № 9 по Республике Крым в судебном заседании представил отзыв, в котором также просит применить последствия пропуска процессуального срока.

24.03.2021 от истца в адрес суда поступили возражения на отзыв, в которых истец также ходатайствовал о восстановлении пропущенного срока на подачу настоящего искового заявления в суд.

21.04.2021 в адрес суда от истца поступили пояснения, в которых последний просил суд признать уважительными причины пропуска срока на подачу искового заявления и удовлетворить его в полном объеме.

Суд, в порядке статьи 41 АПК РФ, приобщил поступившие документы к материалам дела.

В судебное заседание 27.05.2021 лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ, что подтверждается материалами дела, а именно почтовыми уведомлениями о вручении определений суда.

К тому же, лица, участвующие в деле, извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в общедоступном источнике на сайте картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения участников процесса, дополнительно представленные документы, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Товарищество на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329 и Компания» (далее - Товарищество) было зарегистрировано на территории Украины 27.09.1996 г. под регистрационным номером 05465790.

03.03.2015 Товарищество привело свои документы в соответствии с законодательством Российской Федерации, ему присвоен ОГРН <***>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 4.1.1 учредительного договора Товарищества, утвержденного решением участника №1 от 20.02.2015, полным товарищем Товарищества является ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329» с долей в складочном капитале номинальной стоимостью 1 676 696,22 руб., что составляет 63,72% складочного капитала.

Место нахождения ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329» (далее - ООО «Симферопольское АТП № 14329», Общество) - г. Киев (Украина), ул. Деревлянская, дом 20/2.

18.04.2017 в г. Киеве (Украина) ФИО2 приобрела долю в уставном капитале ООО «Симферопольское АТП №14329» в размере 99% от уставного капитала, путем заключения договора купли-продажи с ФИО3

Согласно протоколу № 1 от 18.04.2017 общего собрания участников ООО «Симферопольское АТП №14329», с учетом 100% явки участников, были приняты решения об изменении состава участников Общества, утвержден Устав ООО «Симферопольское АТП № 14329» в новой редакции.

19.04.2017 Приказом № 14/04 директором ООО «Симферопольское АТП №14329» назначена ФИО2 на основании протокола № 1 от 18.04.2017.

21.04.2017 решением № 1 полного товарища - ООО «Симферопольское АТП № 14329» принято решение о досрочном прекращении полномочий директора Товарищества, утвержден единоличным исполнительным органом Товарищества директор ФИО2 и 24.04.2017 издан приказ № 2/17 об исполнении обязанностей директора Товарищества.

26.05.2017 проведено общее собрание участников ООО «Симферопольское АТП №14329», оформленное протоколом № 26/05-2017 от 26.05.2017, принято решение о продаже, принадлежащей ООО «Симферопольское АТП №14329», доли в складочном капитале Товарищества.

В последующем, 01.06.2017, между ООО «Симферопольское АТП №14329», в лице директора ФИО2 и ООО «Югспецстрой» был заключен договор купли-продажи доли в складочном капитале Товарищества на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329 и Компания», который удостоверен нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО4, зарегистрирован в реестре № 2-389.

16.06.2016 на основании представленных нотариусом документов в Единый государственный реестр юридических лиц Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю внесена запись ГРН 2179102217787 о прекращении права участия ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329» в качестве полного товарища Товарищества на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329 и Компания» и возникновении права участия у ООО «Югспецстрой».

Приказом Министерства юстиции Украины от 30.05.2017 г. № 1770/5 отменены регистрационные действия в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований в отношении ООО «Симферопольское АТП 14329» от 05.04.2017 г., от 18.04.2017 г., от 19.04.2017 г. В том числе изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных организаций Украины под № 10741050006066353 от 18.04.2017 г. и под №10741070007066353 от 19.04.2017 г. о назначении директором ФИО2, восстановлены участники ООО «Симферопольское АТП 14329», в том числе в должности директора Общества ФИО5

Полагая, что у ФИО2 на момент заключения договора от 01.06.2017 не было полномочий действовать от имени ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329», последнее обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском о признании данного договора недействительным и признании недействительным решения Федеральной налоговой службы по г. Симферополю № 7615А от 16.06.2017 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, принятое на основании указанного Договора купли-продажи доли в складочном капитале Товарищества.

Постановлением Двадцать первого арбитражного суда от 29.05.2018 по делу № А83-12913/2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.10.2018 в призвании недействительным договора купли-продажи доли складочном капитале Товарищества на вере (Коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и Компания», заключенного между ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» и ООО «Югспецстрой», удостоверенного 01.06.2017 нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО4, зарегистрированного в реестре за № 2-389 - отказано.

06.07.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю внесена запись ГРН 2189112437358 о прекращении деятельности Товарищества на вере (Коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и Компания» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Югспецстрой».

ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Югспецстрой», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, о признании реорганизации в форме присоединения Товарищества на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329 и Компания» несостоявшейся, исключив Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым ГРН 2189112437358 от 06.07.2018 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.08.2020 по делу № А83-11517/2018 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329» (ЕГРПОУ 37039782) к Обществу с ограниченной ответственностью «Югспецстрой» (ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, в удовлетворении исковых требований о признании реорганизации не состоявшейся – отказано.

Изучив материалы дела, а также представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно части 1 и 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (часть 3 статьи 49 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, Товарищество на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и Компания» (ОГРН <***>) 06.07.2018 прекратило деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения. Сведений о том, что внесенная в ЕГРЮЛ регистрирующим органом в отношении указанного лица запись ГРН 2189112437358 от 06.07.2018 признана судом недействительной, суду не представлено.

Ответчиком ООО «Югспецстрой» заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ, восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права. На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Ответчик ООО «Югспецстрой» в обоснование своих доводов о пропуске истцом срока исковой давности ссылается на решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.02.2018 по делу № А83-12913/2017 по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» к Товариществу на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329 и Компания», Обществу с ограниченной ответственностью «ЮГСПЕЦСТРОЙ», Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика - нотариуса Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым - ФИО4, ФИО2, о признании решений, договора купли-продажи корпоративных прав недействительными, аннулировании записей в ЕГРЮЛ, из которого усматривается, что исковое заявление представлено в суд 25.08.2017.

Таким образом, ответчик ООО «Югспецстрой» считает, что истцу на момент представления искового заявления 25.08.2017 уже было известно о наличии договора купли-продажи корпоративных прав в Товариществе на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329 и Компания» и совершении регистрационных действий в связи с этим в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности возлагается на лицо, предъявившее иск.

Истец возражает, и считает, что согласно ст. 204 ГК РФ срок исковой давности прерывался со дня обращения ООО «Симферопольское АТП № 14329» в Арбитражный суд Республики Крым по делу А83-12913/2018 - 25.08.2017 и по дату вынесения последнего судебного акта по указанному делу - определение Верховного суда Российской Федерации от 11.02.2019, в связи с чем исковое заявление подано в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Однако, суд не принимает во внимание указанные доводы истца в связи со следующим.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как усматривается из определения Арбитражного суда Республики Крым от 03.11.2017 по делу № А83-12913/2017, размещенном на общедоступном официальном сайте «Картотека арбитражных дел», исковое заявление ООО «Симферопольское АТП № 14329» подписано директором ФИО6 и представлено в суд 25.08.2017, что свидетельствует о том, что истцу по настоящему делу было известно о прекращении его права на корпоративный контроль в Товариществе и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, суд считает, что дата от которой возможно исчисление срока исковой давности – 25.08.2017 и соответственно указанный срок истек 25.08.2020.

Суд не принимает во внимание доводы истцов о прерывании срока исковой давности в связи с рассмотрением дела № А83-12913/2017, при этом исходит из следующего.

Пунктом 12 Постановления пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса российской федерации об исковой давности» разъяснено, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Истцом были поданы возражения, в которых он, ссылаясь на ч. 1 ст. 204 ГК РФ полагает, что на течение срока исковой давности повлияло предъявление иска о признании недействительным договора купли-продажи доли в складочном капитале Товарищества на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское АТП № 14329 и компания» (дело № А83-12913/2017), считает заявление ООО «Югспецстрой» неподлежащим удовлетворению, так как исковое заявление подано в пределах срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 204 ГК РФ, срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Однако, на течение срока исковой давности влияет предъявление тождественного иска, тождественность которого выражается в совпадении сторон, предмета и основания иска и в случае оставления иска без рассмотрения.

Как следует из текста решения суда от 19.02.2018 по делу № А83-12913/2017, на которое ссылается истец, судом рассмотрено дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» к Товариществу на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329 и Компания», Обществу с ограниченной ответственностью «ЮГСПЕЦСТРОЙ», Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика - нотариуса Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым - ФИО4, ФИО2, Товарищества на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329 и Компания» о признании решений, договора купли-продажи корпоративных прав недействительными, аннулировании записей в ЕГРЮЛ, то есть по иному предмету.

При этом исковое заявление по делу № А83-12913/2017 рассмотрено по существу, в удовлетворении исковых требований отказано, судебный акт вступил в законную силу, в связи с чем ч. 1 статьи 204 ГК РФ в данном случае неприменима.

Ввиду отсутствия оснований для удовлетворения требования о восстановлении права ООО «Симферопольское АТП № 14329» на корпоративный контроль в Товариществе, вытекающие из него требования о признании незаконными решений Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записей за государственными регистрационными номерами 2179102188813 от 23.05.2017; 2179102166285 от 28.04.2017; 2179102166285 от 28.04.2017; 2179102284975 от 21.08.2017; 2189112437358 от 06.07.2018 в отношении Товарищества на вере (Коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329 и Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и 2189112437369 от 06.07.2018, 2209100179430 от 22.04.2020 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ЮГСПЕЦСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворению не подлежат.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения; при необходимости устанавливает порядок и срок исполнения решения; определяет дальнейшую судьбу вещественных доказательств, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

С учетом вышеуказанной нормы суд считает необходимым отменить обеспечительные меры принятые определением суда от 10.12.2020 в рамках дела №А83-19648/2020.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований – отказать.

2. Отменить обеспечительные меры, принятые Арбитражным судом Республики Крым Определением от 10.12.2020, о запрещении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым осуществлять регистрационные действия, связанные с ликвидацией или реорганизацией в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЮГСПЕЦСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья М.А. Авшарян