Постановление от 17 июня 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА


Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075


http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


№ Ф09-3843/20

Екатеринбург


18 июня 2020 г. Дело № А76-26127/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 г. Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Рогожиной О.В.


рассмотрел в судебном заседании при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2019 по делу № А76-26127/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие ФИО3, ФИО1 и представитель ФИО1 и ФИО2 – ФИО4 (доверенности от 29.01.2020 и от 19.12.2019).

В судебном заседании в здании Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда принял участие представитель ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 08.08.2017).

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ФИО1 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «Элегия» (далее – общество ТПП «Элегия», общество).

Определениями от 21.12.2016 и от 25.04.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество ТПП «Элегия» и ФИО3

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2019 исковые требования ФИО5 удовлетворены.


Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 решение от 21.10.2019 оставлено в силе.

В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО2 просят решение от 21.10.2019 и постановление от 04.02.2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителей, при вынесении судебных актов по делам № А76-582/2017 и № А76-15806/2016 суды не установили вину ФИО1 в совершении незаконных действий (бездействия), нарушивших права ФИО5, ФИО1 привлечен к участию в этих делах лишь формально как третье лицо, ФИО1 не знал об убыточности сделки, признанной недействительной по делу № А76-13514/2015, и о том, что покупатель не будет исполнять обязательства по оплате, ФИО7 имел всего 22% доли уставного капитала общества и его действия по одобрению сделки не являются основанием для его исключения, при том, что ФИО5 реализовал право на защиту путем оспаривания сделки, а по результатам рассмотрения дела № А76-5220/2016 с ФИО1 взысканы судебные расходы, но не убытки. Заявители считают, что вопрос о смене директора ФИО8 поднимался ФИО5 только 13.09.2016 и ФИО1 это требование не вручалось, ФИО1 не уведомлялся о проведении общих собраний, а его голосование за продление полномочий директора ФИО8 не является основанием для исключения, иные кандидатуры не предлагались, представитель ФИО5 на собраниях действовал формально и не объяснял свою позицию, а сам ФИО5 также не явился для участия в собраниях (уведомления о созыве от 16.03.2017 и от 31.01.2017). Заявители полагают, что суды не учли судебный акт по делу № А76-30894/2016 об отказе в иске ФИО5 о признании недействительным договора дарения доли ФИО3, и то, что ФИО1 являлся владельцем наименьшей доли в уставном капитале общества, не был директором общества и не имел права совершать действия от лица единоличного исполнительного органа, а директором общества ФИО1 стал с 30.09.2019, истребовал документы у предыдущего директора и не совершил никаких противоправных действий, при этом в случае его исключения общество останется без руководителя, а ФИО1 лишится законно приобретенной доли, в то время как ФИО5 свою долю приобрел незаконно по подложным документам. Заявители ссылаются на то, что суды не указали, какие именно грубые и неоднократные действия совершил ФИО1, не указали степень его вины и каким доказательствами это подтверждается, ФИО5 никаких требований и уведомлений ФИО1 не направлял, а настоящий иск направлен на разрешение корпоративного конфликта путем исключения ФИО1 из общества, и, кроме того, доля ФИО1 обществу не поступила, а сразу перешла ФИО5, который с 03.03.2020 также стал и директором общества, что свидетельствует о злоупотреблении ФИО5 правами. По мнению заявителей, апелляционный суд необоснованно прекратил дело по апелляционной жалобе ФИО2, которая является супругой ФИО1 и ее права незаконно проигнорированы судами.


Мокров И.В. в отзыве возражает по доводам кассационной жалобы Шараповых, просит в удовлетворении их кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылается, в том числе на то, что в результате неправомерно отчуждения у общества имущества, общество лишилось постоянного дохода в виде арендной платы в размере 300 000 руб. в месяц, не получив при этом никакого встречного предоставления, Шарапов Н.В. уже пытался в рамках дела № А76-24090/2016 при участии третьего лица Наймушина А.А. оспорить законность приобретения Мокровым И.В. по договору дарения от 01.10.2013 доли в уставном капитале общества у Мокрова Владимира Викторовича, но соответствующее исковое заявление Шарапова Н.В. оставлено судом без рассмотрения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество зарегистрировано при создании до 01.07.2002, а именно 17.02.1993 Администрацией Металлургического района г. Челябинска, и 10.10.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены соответствующие сведения.

Согласно уставу общества в редакции от 02.04.2001, уставный капитал составлял 10155 руб., участниками общества являлись ФИО9 (38% номинальной стоимостью 3858 руб. 90 коп.), ФИО3 (40% номинальной стоимостью 4062 руб.) и ФИО1 (22% номинальной стоимостью 2234 руб. 10 коп.).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, адресом места нахождения общества ТПП «Элегия» по состоянию на 10.10.2002 является г. Челябинск, ул. Калмыкова, 9, директором общества с 12.12.2014 является ФИО8, а учредителями - ФИО5 с 15.10.2013 (с долей 38%), на основании сделки дарения, ФИО1(22%) и ФИО3 (40%).

На внеочередном общем собрании участников общества ТПП «Элегия» от 15.07.2014 принято решение об одобрении крупной сделки – договора купли- продажи принадлежащего обществу недвижимого имущества: нежилого здания (магазин) площадью 946,2 кв.м., нежилого здания (склад для тары) площадью 50,4 кв.м., нежилого здания (склад для тары) площадью 86,1 кв.м., земельного участка площадью 1095 кв.м., земельного участка площадью 257 кв.м. (далее – спорное имущество), по цене 25 000 000 руб., а из протокола № 1 общего собрания от 15.07.2014 следует, что «за» одобрение договора голосовали ФИО3 и ФИО1 (62%), «против» - представитель ФИО5 (38%).

Между обществом ТПП «Элегия» в лице директора ФИО3 (продавец) и ФИО10 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 15.07.2014, по условиям которому продавец передает покупателю, а покупатель принимает и обязуется оплатить объекты недвижимого имущества: нежилое здание (магазин) площадью 946,2 кв.м., нежилое здание (склад для тары) площадью 50,4 кв.м., нежилое здание (склад для тары) площадью 86,1


кв.м., земельный участок площадью 1095 кв.м., земельный участок площадью 257 кв.м. по цене 25 000 000 руб.

При этом пунктом 2.1 договора от 15.07.2014 предусмотрена отсрочка оплаты имущества до 31.12.2014 и установлено, что имущество до момента полной его оплаты не находится в ипотеке у продавца.

Решением внеочередного общего собрания участников от 10.12.2014 полномочия ФИО3 в качестве директора прекращены и директором общества избрана ФИО8 (протокол собрания № 3).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2016 по делу А76-13514/2015 удовлетворено исковое заявление ФИО5 от 02.06.2015 о признании договора купли-продажи от 15.07.2014 недействительным, при этом судом установлено, что договор заключен на заведомо и крайне невыгодных для общества условиях, в результате указанной сделки обществу причинен явный и значительный ущерб, деятельность общества фактически прекратилась, поскольку оно лишилось основного источника доходов от сдачи имущества в аренду и оплата покупателем не произведена, в то время как подконтрольное покупателю лицо сдает имущество в аренду и извлекает прибыль, а общество оплату за имущество не получило, доказательства имущественной состоятельности покупателя и его намерения рассчитаться по сделке отсутствуют, а непредъявление обществом исков о взыскании с покупателя оплаты по договору от 15.07.204 лишь подтверждает намерения директора, который сразу после совершения сделки сложил с себя полномочия, причинить ущерб обществу в виде вывода ликвидного актива без оплаты и возможности применить последствия недействительности сделки в виде возврату имущества обществу, при том, что у бывшего руководителя ФИО3 и покупателя имеются общие коммерческие и общественные интересы, и покупатель после подачи иска ФИО5 произвел отчуждение имущества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Карлайн- Челябинск» (далее – общество «Карлайн-Челябинск»), директором которого является ФИО11, а единственным участником ФИО10, при этом ФИО3, ФИО10, ФИО8 и ФИО11 являются заинтересованными лицами, совместными действиями которых произведен вывод спорного имущества из общества.

ФИО5 12.01.2017 обратился в Арбитражный суд Челябинской области в рамках дела № А76-582/2017 с исковым заявлением к ФИО10 и обществу «Карлайн-Челябинск» о признании сделки недействительной и применении последствия недействительности сделки в виде возврата обществу спорного имущества, и в рассмотрении данного дела интересы общества, ФИО1 и ФИО3 представлял ФИО12, действующий на основании доверенности от 17.03.2016 сроком на 3 года, доверенности от 22.07.2016 сроком на 5 лет и доверенности от 09.08.2016 сроком на 5 лет.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2018 по делу № А76-582/2017 удовлетворен иск ФИО5, при этом судом установлено, что совокупность взаимосвязанных сделок от 15.07.2014 и от 09.06.2015, направленных на достижение правового


результата, отличающегося от обозначенного в данных сделках, а именно на фактический вывод имущества, принадлежащего обществу ТПП «Элегия», с целью причинить ущерб обществу, а также с целью извлечения прибыли из отчуждаемого имущества аффилированными лицами, силами которых данная сделка проведена, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны общества ТПП «Элегия», Нечепорук А.В. и общества «Карлайн-Челябинск», а также о притворности сделок.

ФИО5 04.07.2016 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением об исключении ФИО3 из состава участников общества ТПП «Элегия», которое определением от 08.07.2016 принято судом к производству в рамках дела А76-16027/2016.

Через две недели после принятия вышеназванного иска к производству арбитражного суда между ФИО3 (даритель) и ФИО1 (одаряемый) заключен договор от 22.07.2016, по которому ФИО3 безвозмездно передает ФИО1, а последний принимает в дар принадлежащую ФИО3 долю в уставном капитале общества в размере 40% номинальной стоимостью 4062 руб.

ФИО5 15.12.2016 обратился в Арбитражный суд Челябинской области в рамках дела № А76-30894/2016 с иском к ФИО3 и ФИО1 о признании притворной сделкой договора дарения доли от 22.07.2016.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2017 по делу А76-30894/2016 в удовлетворении иска отказано, при этом суды исходили из того, что доводы ФИО5 о том, что договор дарения фактически лишает ФИО5 права на исключение ФИО3 из числа участников общества в судебном порядке, не является основанием для удовлетворения иска, поскольку не преследует собой цель и не восстанавливает нарушенное право ФИО5

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2018 по делу А76-16027/2016 иск ФИО5 оставлен без рассмотрения.

ФИО5 09.03.2016 обратился в Арбитражный суд Челябинской области в рамках дела № А76-5220/2016 с иском к ФИО3, ФИО8 и ФИО1 о взыскании с директора ФИО3 680 000 руб., с директора ФИО8 300 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019 по делу № А76-5220/2016 с ФИО3 в пользу общества ТПП «Элегия» взысканы убытки в сумме 380 000 руб., с ФИО8 в пользу общества взысканы убытки в сумме 300 000 руб., при этом судом апелляционной инстанции установлено, что в период после неправомерного отчуждения имущества общества ТПП «Элегия», т.е. с 15.07.2014 по 07.11.2018, оснований для перечисления денежных средств за поставку электроэнергии не имелось, наличие оснований для перечисления ФИО3 денежных средств на счет третьего лица по письму аффилированного общества с ограниченной ответственностью «Юнионтрейд» не доказано, признана вина директора ФИО8 в ненадлежащем


выполнении своих должностных обязанностей, что привело к привлечению общества ТПП «Элегия» к административной ответственности и взысканию с общества административного штрафа в сумме 250 000 руб.

Кроме того, по иску ФИО5 постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 по делу № А76-15806/2016 признаны недействительными решения общего собрания участников общества ТПП «Элегия» от 29.04.2016 об утверждении итогов работы в 2015 финансовом году, годового отчета и бухгалтерской отчетности за 2015 год, о признании работы директора ФИО8 за 2015 год удовлетворительной, при этом названные решения приняты двумя участниками (ФИО1 и Н.А.АБ.), а представитель ФИО5 (ФИО6) голосовал против принятия указанных решений, и ФИО3 как председатель собрания ознакомил участников с годовым отчетом и бухгалтерской отчетностью общества за 2015 год.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 по делу № А76-15806/2016 установлено, что принятие общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, не подтверждены посредством нотариального удостоверения, протокол подписан ФИО3 как председателем собрания и ФИО1 как секретарем собрания, подписи ФИО5 на протоколе не имеется, из его пояснений следует, что протокол по его требованию ему не предоставлялся, при этом повестка собрания, изложенная в уведомлении, предполагала подведение итогов 2015 финансового года (без раскрытия конкретных вопросов), а аудиозапись собрания и стенограмма указывают на то, что фактически на собрании рассматривался вопрос в отношении работы руководителя общества, конкретные итоги 2015 финансового года не докладывались и не рассматривались, по ним фактически решений не принималось, тогда как согласно протоколу, представленному в административные органы, участники не только ознакомлены с годовым отчетом и бухгалтерской отчетностью за 2015 год, но данные документы участниками утверждены, кроме того, работа директора за указанный период признана удовлетворительной, из чего следует, что вопросы, указанные в протоколе, не согласуются с повесткой собрания, о которой уведомлен ФИО5, в связи с чем порядок удостоверения принятых решений нарушен, что указывает на ничтожность решений собрания от 29.04.2016.

Судами из материалов дела также установлено, что ФИО5 направил обществу, ФИО1 и ФИО8 требование от 13.09.2016 о проведение внеочередного общего собрания по вопросам о прекращении полномочий директора ФИО8, об утверждении директором общества ФИО5, об обязании директора истребовать из чужого владения спорное имущество и взыскать убытки.

Общество также направляло участникам уведомления от 30.01.2017 о созыве собрания 09.03.2017, от 20.09.2016 о созыве собрания 28.10.2016, от 16.03.2017 о созыве собрания 20.04.2017 и от 16.04.2018 о внесении изменений в повестку собрания 26.04.2018.


Общие собрания участников общества от 28.10.2016 и от 09.03.2017 не состоялись в связи с отсутствием кворума, по причине неявки Шарапова Н.В.

При проведении собрания от 29.04.2016 ФИО1 и ФИО3 голосовали за утверждение отчета о деятельности общества за 2015 год и за продление полномочий директора ФИО8

В ходе собрания от 20.04.2017, проведенного в отсутствие ФИО5, при участии ФИО12 - представителя ФИО1 по доверенности от 18.04.2017, который ознакомил участников с отчетом и бухгалтерской отчетностью общества за 2016 год, а по результатам собрания принято решение отчет о деятельности общества за 2016 год утвердить, полномочия ФИО8 продлить.

На собрании от 30.04.2019 ФИО1 также голосовал за продление полномочий директора ФИО8

Ссылаясь на вышеназванные обстоятельства и на то, что ФИО1 своими действиями причиняет вред обществу и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности, ФИО5 просил исключить ФИО1 из состава участников общества на основании статей 10, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.


Участник общества, в соответствии с пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязан не совершать действия (бездействие), заведомо направленные на причинение вреда корпорации, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Подпунктом «в» пункта 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать


во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из общества суд устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, и данный механизм защиты применяется в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, совершения участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, если такие действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной его деятельность (существенно ее затруднили), а действия участника носят неустранимый характер, а последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что вступившими в законную силу судебными актами по делам № А76-13514/2015 и № А76-582/2017 установлено, что цепочка сделок по отчуждению спорного имущества совершена в целях безвозмездного вывода имущества общества, причинения ущерба обществу и извлечения прибыли из спорного имущества аффилированными лицами, включая ФИО3 и ФИО8, данные сделки совершены на заведомо и крайне невыгодных для общества условиях с причинением обществу явного и значительного ущерба, что привело к прекращению деятельности общества, которое безвозмездно лишилось основного источника доходов от сдачи имущества в аренду, а ФИО1 одобрил совершение соответствующей сделки и не предпринял никаких действий по исправлению негативных последствий от этой сделки, принимая во внимание, что из обстоятельств, установленных судам при рассмотрении дел № А76-16027/2016 и № А76-30894/2016 следует, что непосредственно после подачи ФИО5 иска об исключении ФИО3 из состава участников общества ТПП «Элегия», ФИО1 по договору от 22.07.2016 получил в дар от ФИО3 40% в уставном капитале общества и стал в результате этого владельцем 62% доли уставного капитала общества, в связи с чем иск ФИО5 об исключении ФИО3 оставлен без


рассмотрении, а также, учитывая, что интересы общества в лице директора Уфимцевой О.В., Шарапова Н.В. и Наймушина А.А. при рассмотрении судебных споров и при участии в общих собраниях участников общества представляло одно лицо - Шалгин Д.В., что, в том числе, установлено судами при рассмотрении дел № А76-24090/2016, № А76-582/2017 и следует из протоколов общих собраний участников общества, а при проведении общих собраний участников общества Шарапов Н.В. и Наймушин А.А. совместно, и затем самостоятельно Шарапов Н.В., ставший мажоритарным участником общества (62%), голосовали за одобрение вышеназванной недействительной сделки, за одобрение всех действий Уфимцевой О.В. и за продление ее полномочий, в то время как судебными актами по делу № А76-5220/2016 установлено, что Наймушин А.А. и Уфимцева О.В., помимо прочего, причиняли обществу убытки путем перечисления денежных средств общества аффилированному лицу, суды пришли к выводам о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом того, что Шарапов Н.В. фактически входит в одну группу взаимосвязанных лиц с Наймушиным А.А. и Уфимцевой О.В., имеющих общие интересы, и совершает согласованные с ними действия в интересах названных лиц и вопреки интересам общества.

Кроме того, по результатам исследования и оценки доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела суды также приняли во внимание и то, что ФИО1 одобрил совершение вышеуказанной недействительной сделки, что обеспечило большинство голосов при соответствующем голосовании, не раскрыв при этом мотивов заключения данной сделки с точки зрения хозяйственной деятельности общества, лишившегося в результате этой сделки доходов и прекратившего деятельность, а также не раскрыв обстоятельств и условий ее совершения (поиска продавца, порядка получения оплаты, обеспечения и т.п.), а также в течение всего времени пока директором общества являлась ФИО8 ФИО1, как совместно с ФИО3, так и самостоятельно (после получения в дар доли ФИО3), одобрял ее действия, в то время как ФИО8, действуя согласованно с ФИО3, участвовала в совершении спорной недействительной сделки, причиняла обществу убытки, не предпринимала никаких действий по возврату обществу спорного имущества и восстановлению деятельности общества, и сам ФИО1 также не предпринимал никаких действий по возврату обществу спорного имущества, и в ходе соответствующих судебных споров не поддерживал позицию ФИО5 по возврату обществу спорного имущества, а после инициирования ФИО5 спора об исключении ФИО3 из состава участников общества получил в дар от ФИО3 его долю в уставном капитале общества, и, став в результате этого мажоритарным участником общества ФИО1, продолжил поддерживать позицию ФИО3 и ФИО8, а также не совершил никаких действий, направленных на стабилизацию деятельности общества, в частности, избрание нового исполнительного органа общества, что свидетельствует лишь о намерении ФИО1 в интересах вышеназванной группы лиц удержать контроль над 62% доли в обществе и в условиях корпоративного конфликта


затруднить или сделать невозможной деятельность общества, при том, что Шарапов Н.В. не раскрыл суду мотивы его вышеназванных действий (бездействия) с точки зрения экономических и имущественных интересов общества, не доказал и не обосновал их добросовестный характер, не представил относимых и допустимых доказательств правомерности своих действий, то есть не опроверг надлежащим образом факты и обстоятельства, положенные в основание иска.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, суды пришли к выводам о том, что в обществе создалась такая ситуация, при которой ФИО1 одобрил заключение сделок по незаконному и безвозмездному выводу из общества спорного имущества, обладая решающей (обеспечивающей большинство) для голосования долей в уставном капитале, сам не предпринимает никаких действий для возврата в общество спорного имущества и для восстановления хозяйственной деятельности общества и не поддерживает соответствующие действия ФИО5, а наоборот противодействует данным действиям и поддерживает позицию ФИО3 и ФИО8, из чего следует, что ФИО1 совершает действия, направленные на появление у общества негативных последствий материального характера или угрозы их наступления, и, совершая названные выше действия, уклоняясь от принятия важных корпоративных решений, ФИО1 действует (бездействует) заведомо неправомерно в ущерб интересам общества, при этом ФИО1 не занимается деятельностью общества, что затрудняет работу общества, а все вышеназванные действия (бездействие) ФИО1 привели к значительным негативным последствиям для общества и отрицательно отразились на финансовом положении общества, в то время как надлежаще и достаточные доказательства, опровергающие вышеназванные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

При таких обстоятельствах исключение ФИО1 из состава участников общества, является единственным возможным правовым способом прекращения причинения обществу вреда, а установленные судами вышепоименованные нарушения достаточны для вывода о наличии оснований для исключения ФИО1 из состава участников общества, при том, что имеющиеся в деле доказательства указывают на потенциальную возможность причинения ущерба и значительное затруднение в деятельности общества в результате поведения ФИО1

Таким образом, удовлетворяя исковые требования ФИО5, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для исключения ФИО1 из состава участников общества ТПП «Элегия», а также из отсутствия доказательств, опровергающих соответствующие обстоятельства, и, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.


Доводы заявителей о необоснованном прекращении производства по апелляционной жалобе Шараповой И.Л., судом округа отклоняются, с учетом того, что, прекращая производство по апелляционной жалобе Шараповой И.Л. на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд исходил из того, что обжалуемые судебные акты не приняты о правах и обязанностях Шараповой И.Л., не устанавливают ее права относительно предмета спора, не возлагают на нее какие-либо обязанности, сведения о том, что Шарапова И.Л. является лицом, участвующим в корпоративном споре, отсутствуют, участником общества она не является, а наличие у нее заинтересованности в исходе дела само по себе не может быть самостоятельным и достаточным основанием для того, чтобы считать судебные акты принятыми о правах и обязанностях Шараповой И.Л., поскольку такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение, при этом Шарапова И.Л. не доказала факт нарушения ее прав и законных интересов обжалуемым судебным актом, которым непосредственно не затрагиваются ее права и обязанности, а довод Шараповой И.Л. о том, что в результате принятого решения она лишена права на ½ доли в совместном имуществе, апелляционный суд отклонил, так как исключение участника из общества не лишает его права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Довод заявителей о том, что ФИО5 приобрел долю в уставно капитале общества незаконно по подложным документам, судом округа во внимание не принимается, поскольку данный довод при рассмотрении настоящего спора в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялся, имеет предположительный характер и ничем не подтвержден.

Ссылка заявителей на нарушение порядка перераспределения доли ФИО1 в уставном капитале общества после принятия обжалуемых судебных актов судом округа также не принимается во внимание, так как названное обстоятельство не влияет на законность обжалуемых судебных актов и не может являться основанием для их отмены.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом оценки судов и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).


Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2019 по делу № А76-26127/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи Ф.И. Тихоновский

О.В. Рогожина