Решение от 22 марта 2021 г. по делу № А12-29007/2020

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Волгоград Дело №А12-29007/2020

«22» марта 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 17 марта 2021 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В.,

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, финансового управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Южная промышленная компания» (404130, Волгоградская обл., г. Волжский, ул. им ФИО3, д. 23В, каб. 303, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании решения недействительным,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, г. Волгоград, ул.51-я Гвардейская, 38, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – личное участие, представитель ФИО5, доверенность от 11.03.2021г.,

от финансового управляющего ФИО2 – представитель ФИО6, доверенность от 10.02.2021г., после перерыва ФИО2 (личное участие),

от ответчика– генеральный директор ФИО4, приказ № 1 от 22.12.2016г., представитель ФИО7, доверенность от 26.02.2021 г.,

от третьих лиц: от ФИО4 – личное участие, представитель ФИО7, доверенность от 26.02.2021 г.,

от ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, а также финансовый управляющий ФИО1 - ФИО2 обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Южная промышленная компания» о признании недействительным решения участника ООО «Южная промышленная компания» № 5 от 21.12.2016 г. о назначении генерального директора.

Представитель ответчика заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве.

Третье лицо – ФИО4 считает заявленные исковые требования необоснованными, просит в иске отказать.

Представитель третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, письменный отзыв по делу не представил.

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, учредителями Общества с момента создания являлись ФИО4 и ФИО1 с долями в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 руб. по 50% каждый.

02.02.2014 решением участника Общества ФИО1 в связи с неоплатой доли в уставном капитале ФИО4 выведен из состава участников Общества, его доля перешла к Обществу. Эти же решением предусмотрена продажа доли ФИО1 по цене 5000 руб.

22.12.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества внесена запись о принадлежности 100% долей в уставном капитале Общества ФИО1 (указанные обстоятельства установлены в рамках дела № А12-129/2016).

После перехода доли ФИО4 к ФИО1, последний продал 100% доли в уставном капитале Общества ФИО8 за 20000 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.04.2016 г. признано недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью «Южная промышленная компания» ФИО1 от 02.02.2014 года. Аннулирована государственная регистрационная запись от 22.12.2015 года №2153443586019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, е связанных с внесением изменений в учредительные документы, внесенную ИФНС по Дзержинскому району города Волгограда в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Южная промышленная компания».

Постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 05.12.2016 г. по делу № А12-19763/2016 за ФИО4 признано право собственности на 50 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Южная промышленная компания» (ОГРН <***>) с одновременным лишением ФИО8 права на 50 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Южная промышленная компания» (ОГРН <***>). С ФИО8 на ФИО4 переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Южная промышленная компания» в размере 50 % номинальной стоимости 5000 руб. на условиях определенных данным договором.

При разрешении спора указанным судебным актом были сделаны выводы о том, что ФИО9 не вправе был продавать ФИО8 принадлежащую ФИО4 долю в уставном капитале ООО «Южная Промышленная Компания» в размере 50%, а также не вправе был продавать вторую половину доли в уставном капитале общества третьему лицу (ФИО8), без первоначального предложения ее приобретения ФИО4

В декабре 2016 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ФИО4 как об участнике ООО «Южная Промышленная Компания» с долей в размере 100%, номинальной стоимостью 10000 руб.

Решением № 5 от 21.12.206 г. ФИО4, являясь единственным участником ООО «Южная Промышленная Компания», назначил себя генеральным директором общества с 22.12.2016 г.

Сведения о ФИО4 как о генеральном директоре ООО «Южная Промышленная Компания» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 29.12.2016 г.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.11.2019 г. в рамках дела № А12-30800/2018 по заявлению финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 и кредитора ФИО10 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Южная Промышленная Компания» от 26.01.2016, заключенный между ФИО1 и ФИО8.

Постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 г. по делу № А12-30800/2018 применены последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существующего до нарушенного права, а именно: ФИО1 восстановлен в качестве участника ООО «ЮПК» с размером доли 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., одновременно уменьшен размер доли участника ФИО4 со 100% номинальной стоимостью 20 000 руб. до 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

05.11.2020 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об ФИО1 как об участнике ООО «Южная Промышленная Компания» с долей в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб.

Оспаривая решение единственного участника ООО «Южная Промышленная Компания» № 5 от 21.12.2016 г. о назначении ФИО4 генеральным директором общества, ФИО1 ссылается на то, что на момент принятия указанного решения ФИО4 владел лишь 50% долей в уставном капитале общества, в связи с чем не мог принимать решений о назначении директора. Также избрание ФИО4 директором общества повлекло для ФИО1, как участника общества, так и для самого общества крайне неблагоприятные последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На момент вынесения обжалуемого решения ФИО4 являлся единственным участником ООО «Южная Промышленная Компания» и владел долей в размере 100% уставного капитала общества. Право ФИО4 на владение 100% долей в уставном капитале общества было закреплено указанными выше судебными актами.

Согласно ст.39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Поскольку прав по управлению Обществом у ФИО1 на момент принятия оспариваемого решения не было, то они и не могли быть нарушены ответчиком.

Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения каких-либо нарушений норм действующего законодательства допущено не было.

В соответствии с часть 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Между тем, в ходе судебного заседания ФИО1 не представлено доказательств, что оспариваемое решение повлекло для него или иных кредиторов неблагоприятные последствия.

Кроме того, суд учитывает, что в рамках дела № А12-30800/2018 установлено, что сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.01.2016 г. ФИО1 совершил с целью сокрытия (отчуждения) имущества в целях нарушения прав и законных интересов кредиторов, то есть злоупотребил своими гражданскими правами.

Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (Постановление Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 № 6526/10 по делу № А46-4670/2009).

Согласно п.2 ст.10 ГК РФ В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Учитывая указанные выше обстоятельства, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья В.В.Пантелеева