Решение от 25 апреля 2023 г. по делу № А76-35367/2022

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-35367/2022
25 апреля 2023 г.
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 25 апреля 2023 г.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Первых Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску сельскохозяйственного производственного кооператива «Коелгинское» имени Шундеева И.Н., ОГРН <***>, с. Коелга к обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний «Абсолютные системы», ОГРН <***>, г. Челябинск о взыскании 114 689 697 руб. 56 коп.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2, доверенность от 01.03.2022 № 20, диплом, паспорт

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив «Коелгинское» имени Шундеева И.Н. (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний «Абсолютные системы» (далее – ответчик) о взыскании стоимости некачественно выполненных работ по договорам подряда от 01.10.2019 № 01/10-1 в сумме 12 409 387 руб. 09 коп. и от 18.03.2020 № 18/03-01 в размере 10 855 013 руб. 54 коп.; убытков по договорам № 01/10-1 в сумме 5 945 000 руб. и № 18/03-01 в сумме 8 982 000 руб.; неосновательное обогащение по договорам № 01/10-1 в сумме 49 909 103 руб. 01 коп. и № 18/03-01 в сумме 26 589 193 руб. 92 коп.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ст. 15, 393, 722, 723, 755, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ), а также на то обстоятельство, что по спорным договорам подряда выявлено некачественное выполнение работ.

Ответчик представил отзыв (л.д.9 т.2) заявил о пропуске срока исковой давности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что 01.10.2019 между ООО ГК «Абсолютные системы» (подрядчик) и СПК «Коелгинское» (заказчик) заключен договор генподряда на строительство № 01/10-1 (л.д. 51-57 т. 1), по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика надлежащим образом и в установленные договором сроки выполнить работы по строительству здания коровника на 590 голов КРС, по адресу: Челябинская область, Еткульский район, 435 м на юго-восток от дома № 1 по ул. Новая, с. Долговка, размерами 36,5х150 м. передать выполненные работы заказчику, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения комплекса работ, принять их результат и оплатить обусловленную договором цену в порядке и сроки, определенные договором.

Начало выполнения работ в течении 5 календарных дней с момента получения аванса, срок выполнения работ: 9 месяцев с момента получения аванса; строительство работ разбито на этапы, количество и продолжительность этапов указаны в графике производства работ (Приложение № 1 к договору), сроком окончания работ считается момент подписания акта приемки-сдачи выполненных работ (п. 2. договора).

Стоимость работ и материалов составляет 130 750 158 руб., в том числе НДС 20% (п. 3.1. договора).

Перед началом работ заказчик перечисляет подрядчику предоплату в размере:

- 20% от стоимости работ и материалов в размере 26 150 031 руб. 60 коп., в том числе НДС 20%, в течение 2 месяцев с момента подписания договора (п. 4.1. договора).

В стоимость последующих платежей входит стоимость выполненных работ и аренды техники, необходимой для производства этих работ и стоимость оставшихся материалов (п. 4.2. договора).

Окончательный расчет за выполненные работы производится заказчиком не позднее 10 рабочих дней после выполнения и сдачи всего объема работ по договору, подписания акта сдачи-приемки работ, устранения обнаруженных в процессе приемки работ дефектов и замечаний, передачи заказчику полного комплекта технической документации (п. 4.5. договора).

Договор вступает в силу с момента подписания, распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие до его подписания и связанные с выполнением работ, входящих в предмет договора и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (п. 11 договора).

01.07.2020 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору строительного подряда от 18.03.2020 № 18/03-1, в соответствии с которым п. 4.6. договора изложили в следующей редакции:

Сумма затрат заказчика на проведение каких-либо работ, предоставление и обслуживание техники, питание работников и иные услуги, имеющие отношение к договору подлежат возмещению со стороны подрядчика. Сумма понесенных затрат подтверждается соответствующими документами: путевыми листами, лимитно-заборными картами, меню, калькуляциями и прочими документами. Подрядчик производит оплату за оказанные услуги в течении 30 рабочих дней после предоставления счета на оплату или УПД (л.д. 20 т. 1).

20.05.2020 между ООО ГК «Абсолютные системы» (подрядчик) и СПК «Коелгинское» (заказчик) заключен договор строительного подряда № 26/04-1 (л.д. 58-63 т. 1), по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика надлежащим образом и в установленные договором сроки выполнить работы по строительству производственного здания по адресу: примерно в 0,94 км по направлению на юго-восток от д. Погорелка, размерами 18х120 м. в осях из следующих материалов: фундамент – железобетон; каркас – металлоконструкции; стены – пиломатериал, карбонат; кровля – профлист, поликарбонат; полы – железобетон, передать выполненные работы заказчику, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения комплекса работ, принять их результат и уплатить обусловленную договором цену в прядке и сроки, определенном договором.

Начало выполнения работ: в течении 5 календарных дней с момента получения аванса; окончание работ: 25.09.2019, сроком окончания работ считается момент подписания акта приемки-сдачи выполненных работ (п. 2 договора).

Стоимость комплекса работ определяется в спецификации № 1 (Приложение № 1 к договору). Стоимость работ и материалов составляет 13 745 832 руб. 12 коп. в том числе НДС 20% (п. 3.1. договора).

Перед началом работ заказчик перечисляет подрядчику предоплату в размере:

- 5 000 000 руб., в том числе НДС 20%, в течение 3 рабочих дней с момента подписания договора;

- 4 600 000 руб., в том числе НДС 20% в срок до 10.06.2019.

В стоимость авансового платежа входит стоимость материалов и аренды техники на устройство фундаментов; стоимость металлоконструкций каркаса; стоимость материалов для устройства ограждающих конструкций (стен и кровли) (п. 4.1. договора).

Договор вступает в силу с момента подписания, распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие до его подписания и связанные с выполнением работ, входящих в предмет договора и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств, в том числе финансовых (п. 11 договора).

Платежными поручениями от 20.0.2020 № 6, от 23.10.2019 № 2401, от 02.12.2020 № 3228, от 20.02.2020 № 4, от 20.02.2020 № 5, от 20.10.2020 № 2686 ООО ГК «Абсолютные системы» произвело оплату СПК «Коелгинское» за питание сотрудников, услуги аренды техники на общую сумму 13 094 670 руб. 28 коп. (л.д. 21-26 т. 1).

Представленными в материалы дела УПД, подтверждается оказание услуг СПК «Коелгинское» обществу «Абсолютные системы» на сумму 19 794 177 руб. 36 коп. (л.д. 72-152 т. 1, л.д. 1-87 т. 2).

Кроме того, сторонами подписаны: акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 25.01.2021 за период с 01.10.2020 по 31.12.20, в соответствии с которым, стороны признают наличие задолженности ООО «ГК «Абсолютные системы» перед СПК «Коелгинское» в размере 5 232 104 руб. 03 коп. (л.д. 67-68 т. 1); акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 24.08.2021 за период с 01.01.2021 по 24.08.2021, в соответствии с которым, стороны признают наличие задолженности ООО «ГК «Абсолютные системы» перед СПК «Коелгинское» в размере 9 671 403 руб. 29 коп. (л.д. 69-71 т. 1).

Претензией от 07.06.2021 № 130 СПК «Коелгинское» обратилось к ООО ГК «Абсолютные системы» о погашении задолженности в размере 6 698 777 руб. 08 коп. в срок до 10.06.2021 и предупреждением о взыскании задолженности в судебном порядке в случае неоплаты (л.д. 119 т. 2).

Письмом от 15.06.2021 ООО ГК «Абсолютные системы» сообщило СПК «Коелгинское» об отсутствии задолженности в размере 6 698 777 руб. 08 коп., указанной в письме от 07.06.2021 № 130, просило направить подтверждающие документы (л.д. 17 т. 1).

Полагая, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, истец по основному иску обратился в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из содержания данной статьи следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.

Таким образом, исходя из оснований иска, ООО ГК «Абсолютные системы» обязано представить суду доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик неосновательного обогатился за счет денежных средств истца, не предоставив встречного обязательства по оказанию услуг в рамках заключенного договора.

Платежными поручениями от 20.0.2020 № 6, от 23.10.2019 № 2401, от 02.12.2020 № 3228, от 20.02.2020 № 4, от 20.02.2020 № 5, от 20.10.2020 № 2686 ООО ГК «Абсолютные системы» произвело оплату СПК «Коелгинское» за питание сотрудников, услуги аренды техники на общую сумму 13 094 670 руб. 28 коп. (л.д. 21-26 т. 1).

Представленными в материалы дела УПД, подтверждается оказание услуг СПК «Коелгинское» обществу «Абсолютные системы» на сумму 19 793 447 руб. 36 коп. (л.д. 72-152 т. 1, л.д. 1-87 т. 2).

Кроме того, сторонами подписаны: акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 25.01.2021 за период с 01.10.2020 по 31.12.20, в соответствии с которым, стороны признают наличие задолженности ООО «ГК «Абсолютные системы» перед СПК «Коелгинское» в размере 5 232 104 руб. 03 коп. (л.д. 67-68 т. 1); акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 24.08.2021 за период с 01.01.2021 по 24.08.2021, в соответствии с которым, стороны признают наличие задолженности ООО «ГК «Абсолютные системы» перед СПК «Коелгинское» в размере 9 671 403 руб. 29 коп. (л.д. 69-71 т. 1).

Таким образом, факт неосновательного обогащения ответчика материалами дела не подтвержден.

Учитывая, что иных доказательств неосновательного обогащения ответчика за счет истца в материалы дела не представлено, исковые требования ООО ГК «Абсолютные системы» о взыскании с СПК «Коелгинское» неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, удовлетворению не подлежат.

В отношении встречного иска о взыскании задолженности за выполненные строительные работы по договорам подряда от 18.03.2020 № 18/03-1 и от 20.05.2019 № 26/04-01 в размере 6 698 777 руб. 08 коп.

Согласно положениям статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с п. 1 ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии с п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Исходя из норм главы 37 ГК РФ о подряде обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 названного Кодекса). Определяющим элементом подрядных правоотношений результат выполненных работ, который непосредственно и оплачивается заказчиком, при этом сдача и приемка результата - основные обязанности подрядчика и заказчика.

Платежными поручениями от 20.0.2020 № 6, от 23.10.2019 № 2401, от 02.12.2020 № 3228, от 20.02.2020 № 4, от 20.02.2020 № 5, от 20.10.2020 № 2686 ООО ГК «Абсолютные системы» произвело оплату СПК «Коелгинское» за питание сотрудников, услуги аренды техники на общую сумму 13 094 670 руб. 28 коп. (л.д. 21-26 т. 1).

Кроме того, сторонами подписаны: акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 25.01.2021 за период с 01.10.2020 по 31.12.20, в соответствии с которым, стороны признают наличие задолженности ООО «ГК «Абсолютные системы» перед СПК «Коелгинское» в размере 5 232 104 руб. 03 коп. (л.д. 67-68 т. 1); акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 24.08.2021 за период с 01.01.2021 по 24.08.2021, в соответствии с которым, стороны признают наличие задолженности ООО «ГК «Абсолютные системы» перед СПК «Коелгинское» в размере 9 671 403 руб. 29 коп. (л.д. 69-71 т. 1).

В материалы дела представлены выписки из книги покупок ООО ГК «Абсолютные системы» о принятии к вычету сумм НДС по документам, предъявленным СПК «Коелгинское» за 2019-2021.

Согласно сведениями, содержащимся в материалах, поступивших от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Челябинской области, за 2019-2021 СПК «Коелгинское» всего оказало услуг ООО ГК «Абсолютные Системы» на общую сумму 19 140 116 рублей 95 коп., что отражено встречным ответчиком в книгах продаж и покупок, а также налоговых декларациях за соответствующие отчетные периоды.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Представленными в материалы дела УПД, подтверждается оказание услуг СПК «Коелгинское» обществу «Абсолютные системы» на сумму 19 793 447 руб. 36 коп. (л.д. 72-152 т. 1, л.д. 1-87 т. 2).

Универсальный передаточный документ содержит все реквизиты счета-фактуры, данный документ включает в себя основание отгрузки, даты отгрузки и получения товара (услуги, права), подписи ответственных лиц, таким образом, может служить надлежащим документом, подтверждающим передачу товара, сдачу результата работ или оказания услуг заказчику.

Действия встречного ответчика о корректировке налоговой декларации за 2020 г. по исключению сведений о хозяйственных операциях, подтверждённых от 19.10.2020 УПД № 1700 и от 01.08.2020 № 1353 на общую сумму 8 536 800 руб., суд расценивает как действия, направленные уклонение от оплаты оказанных услуг, поскольку указанные хозяйственные операции состоялись в 2020 г., тогда как корректировку ответчик по встречному иску производит только после принятия к рассмотрению встречного иска.

Исключение фактов хозяйственной жизни из налоговых деклараций является правом ответчика по встречному иску, однако, не является обстоятельством, освобождающим от оплаты принятых и фактически оказанных услуг.

Судом установлено, что данные о хозяйственных операциях, отраженных в УПД от 31.01.2021 № 37, УПД от 31.01.2021 № 38, УПД от 31.01.2021 № 39, УПД от 31.03.2021 № 314, УПД от 01.04.2021 № 456, не были отражены встречным ответчиком в книге покупок.

Истец по встречному иску пояснил, что УПД от 31.01.2021 № 37, УПД от 31.01.2021 № 38, УПД от 31.01.2021 № 39, УПД от 31.03.2021 № 314, УПД от 01.04.2021 № 456 направлены встречному ответчику, посредством почтовой связи, но со стороны ООО ГК «Абсолютные системы» не подписаны.

В материалы дела представлены первичные учётные документы, подтверждающие фактическое оказание услуг, отраженных в вышеперечисленных УПД: лимитно-заборная карта за декабрь 2020, требование-накладные № 15, № 10, накладная на отпуск материалов от 29.01.2021, с подписью представителей ООО ГК «Абсолютные системы» - ФИО3, ФИО4, ФИО5 по доверенности от 01.01.2021; накладная на перевозку и кассового чека на оплату услуг по перевозке; накладная на отпуск материалов, с подписью представителя ООО ГК «Абсолютные системы» - ФИО5 по доверенности от 01.01.2021; лимитно-заборная карта за март 2021, с подписью представителя ООО ГК «Абсолютные системы» - ФИО3 по доверенности от 01.01.2021; договор аренды транспортного средства без экипажа от 09.01.2021 № 01-38, акта приема передачи транспортного средства к нему (л.д. 72-74, 104-106, 125-132 т. 1, л.д. 88-97 т. 2).

В отношении довода ответчика по встречному иску о том, что часть УПД не позволяют идентифицировать транспортное средство, переданное в аренду, и несогласовании условий об аренде транспортных средств.

Между сторонами заключены договоры аренды транспортного средства без экипажа от 09.01.2020 № 01-53, от 09.01.2021 № 01-38, в отношении: автомобиля УАЗ 220695-04 на 2019 – 2021 г. (л.д. 98-109 т. 2), что в совокупности с иными доказательствами по делу, позволяет идентифицировать транспортное средство.

УПД от 25.01.2021 № 6 составлена на основании первичного учетного документа, который позволяет идентифицировать оборудование, передаваемое в аренду (л.д. 130-133 т. 2).

УПД от 31.01.2021 № 45 на аренду трактора составлено на основании на основании первичных учетных документов, представленных в материалы дела (учётные листы тракториста-машиниста), которые содержат подписи представителя ООО ГК «Абсолютные системы» - ФИО3 по доверенности от 01.01.2021 (л.д. 100-103 т. 1).

Меню за январь 2021 (л.д. 85-98, 144-157 т. 1) содержит подписи сотрудников ООО ГК «Абсолютные системы» - ФИО3 и ФИО4, доверенности на полномочия, которых имеются в материалах.

Суд учитывает, что хозяйственная операция на сумму 205 814,96 руб. (УПД от 31.01.2021 № 40) содержится в выписке из книги покупок, представленной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 10 по Челябинской области.

Поскольку в нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств полной и своевременной оплаты ответчиком выполненных работ в материалы дела не представлено, суд взыскивает с ответчика сумму задолженности в размере 6 698 777 руб. 08 коп.

Встречным истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.07.2019 по 31.03.2022 в размере 706 405 руб. 64 коп.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 Кодекса в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Контррасчет основного долга и процентов ответчиком в материалы дела не представлен, также как и не представлены доказательства оплаты задолженности в полном размере.

При расчете процентов за пользование чужими денежными средствами истцом использовалась сумма задолженности, применена ставка рефинансирования ЦБ РФ, действующая в соответствующие периоды.

Поскольку ответчиком допущено нарушение денежного обязательства, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ обосновано и подлежит удовлетворению в размере 706 405 руб. 64 коп., согласно расчету истца.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ при цене иска 2 657 688 руб. 53 коп. размер государственной пошлины составляет 36 288 руб.

Учитывая, что в удовлетворении основного иска отказано государственная пошлина взыскивается с ООО УК «Абсолютные системы» в доход федерального бюджета.

При обращении в суд платежным поручением от 288.10.2021 № 4949 истец по встречному иску уплатил государственную пошлину в размере 58 439 руб. (л.д. 43 т. 1),

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ при цене иска 7 405 182 руб. 72 коп. размер государственной пошлины составляет 60 026 руб.

Государственная пошлина в сумме 58 439 руб. взыскивается с ответчика в пользу истца, в сумме 1 587 руб. взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Абсолютные системы» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 36 288 руб.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Абсолютные системы» в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива «Коелгинское» имени Шундеева И.Н. задолженность в сумме 6 698 777 руб. 08 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 706 405 руб. 64 коп., всего 7 405 182 руб. 72 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 58 439 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Абсолютные системы» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 587 руб.

Произвести зачет первоначального и встречного требований и выдать исполнительные листы:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Абсолютные системы» в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива «Коелгинское» имени Шундеева И.Н. задолженность в сумме 6 698 777 руб. 08 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 706 405 руб. 64 коп., всего 7 405 182 руб. 72 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 58 439 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Абсолютные системы» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 37 875 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Н.А. Первых