Постановление от 31 марта 2025 г. по делу № А21-13415/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А21-13415/2022-29
01 апреля 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления оглашена 18 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  01 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой,

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Э.Б. Аласовым,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего: представитель ФИО1 по доверенности от 22.11.2024 (посредством системы веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» ФИО2 (регистрационный номер 13АП-326/2025) на определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.12.2024 по делу № А21-13415/2022-29, принятое по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» ФИО2 к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод», третьи лица: ФИО4, ФИО5,

установил:

акционерное общество «Райффайзенбанк» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.11.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 23.01.2023 (резолютивная часть от 23.01.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении завода процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО2 - члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 04.02.2023 №21(7466).

Решением от 26.02.2024 (резолютивная часть от 19.02.2024) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил исполняющим обязанности конкурсного управляющего ФИО2

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.03.2024 №46(7736).

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего 15.07.2024 подал в арбитражный суд заявление (с учётом его уточнения) о признании недействительным договора от 08.06.2020 купли-продажи транспортного средства марки Iveco Euro Cargo, 2005 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***>, заключённого должником с ФИО3, и о применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника рыночной стоимости данного имущества в размере 720 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, суд привлёк ФИО4, ФИО5.

Определением от 10.12.2024 суд первой инстанции оставил заявление без удовлетворения.

Не согласившись с законностью судебного акта, управляющий направил апелляционную жалобу, настаивая на причинении вреда имущественным правам кредиторов вследствие продажи ликвидного имущества должника по заниженной цене, отсутствии в материалах дела доказательств исполнения договора от 08.06.2020 покупателем, недобросовестности последнего.

В судебном заседании представитель управляющего поддержал апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между обществом (продавец) и ФИО3 (покупатель) 08.06.2020 заключён договор купли-продажи транспортного средства марки Iveco Euro Cargo, 2005 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***> (далее – автомобиль) по цене 200 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2. денежные средства в счёт оплаты по данному договору учтены по платёжному поручению №217 ООО «Реклама-Проект».

В дальнейшем, между ФИО3 (сторона №1) и ФИО4 (сторона №2) 16.04.2023 заключён договор мены транспортных средств, по которому сторона №1 передает стороне №2 автомобиль Iveco, а сторона №2 передает стороне №1 транспортное средство Мицубиси L200 DI-D Common RAH, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2007, цвет чёрный.

Имущество передано по акту приёма-передачи к договору от 16.04.2023, в соответствии с которым договор от 16.04.2023 исполнен сторонами.

Ссылаясь на то, что имущество реализовано обществом по заниженной стоимости и в отсутствие встречного предоставления со стороны покупателя, управляющий оспорил названный договор в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Коль скоро договор купли-продажи подписан сторонами 08.06.2020, а дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено судом 16.11.2022, то эта сделка может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершённая в рамках трёхлетнего периода подозрительности.

В целях проверки сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (далее - Обзор), определение ВС РФ от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества

Исходя из материалов электронного дела, на дату совершения сделки у общества уже имелась задолженность, в частности по налоговым платежам в размере 841 875 руб. 14 коп., начиная 13.11.2019, а также обязательства перед иными кредиторами, возникшие ещё в 2016-2019 годах.

Вопреки позиции суда, материалы дела не содержат документов о получении должником равноценного встречного исполнения по сделке. Наличие в договоре ссылки на учёт оплаты по платёжному поручению №217 от ООО «РекламаПроект» не подтверждает факт оплаты ответчиком приобретённого имущества, поскольку обстоятельства существования взаимоотношений с поименованным юридическим лицом не раскрыты.

Следовательно, общество утратило право собственности на транспортное средство, которое могло быть включено в конкурсную массу, а потому в результате заключения этого договора по предмету спора причинён вред имущественным правам кредиторов должника.

Согласно пункту 11 Обзора для целей банкротства приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Оспариваемый договор не содержит ссылок на то, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии либо имело какие-то существенные недостатки, исключающие его эксплуатацию в обычном режиме.

В материалы дела заявитель представил отчёт об оценке рыночной стоимости автомобиля Iveco №МО-0901-2024, в соответствии с которым такая стоимость имущества по состоянию на 08.06.2020 составляла 720 000 руб., а также сведения из открытых источников о стоимости аналогичных транспортных средств, значительно превышающую согласованную должником и ответчиком стоимость в договоре от 08.06.2020.

Помимо этого, ФИО4 сослалась на факт передачи ею ответчику по договору мены от 16.04.2023 дополнительно 150 000 руб. Следовательно, после получения ответчиком автомобиля Iveco последнее обменяно на иное ликвидное имущество с получением дополнительно денежных средств, то есть по цене, превышающей стоимость приобретения у должника.

В этой связи апелляционный суд признаёт подтверждённым по правилам процессуального законодательства, исходя из условий договора купли-продажи, в отсутствие иных документов факт реализации продавцом и приобретения покупателем технически исправного, качественного и комплектного, проверенного покупателем транспортного средства.

В условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу ответчик не опровергла содержание представленных управляющим документов.

Более того, наличия какой-либо экономической целесообразности заключения договора, прежде всего, для ФИО3, в материалы дела не представлено, в частности, в материалах дела не имеется документов о ведении ответчиком какой-либо деятельности, для которой необходимо приобретение спорного транспортного средства.

Проанализировав всё выше перечисленное, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что сделка по предмету спора совершена с целью вывода ликвидного имущества должника и причинения вреда кредиторам, привела к невозможности погашения их требований, носила неэквивалентный для общества характер и обладает признаками подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иные условия для признания сделки недействительной апелляционная инстанция не выявила.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Коль скоро транспортное средство выбыло из владения ответчика, то апелляционная инстанция сочла возможным взыскать в пользу должника рыночную стоимость имущества.

При таком положении определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 10.12.2024 по делу №  А21-13415/2022-29 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 08.06.2020, заключённый между закрытым акционерным обществом «Правдинский масло-сыродельный завод» и ФИО3, и применить последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО3 в пользу закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» 720 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 36 000 руб. государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.


Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова