Решение от 25 июня 2021 г. по делу № А73-20207/2020

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-20207/2020
г. Хабаровск
25 июня 2021 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 16 июня 2021 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи К.А. Архиповой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЭС-Руспасифик» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 690105, <...>, каб. 12)

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 680021, <...>)

о признании незаконным решения по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 24.11.2020 за государственным регистрационным номером 2202700409547 о составлении промежуточного ликвидационного баланса Обществом с ограниченной ответственностью «Кариан Инжиниринг»,

о признании недействительной внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц запись от 03.12.2020 за государственным регистрационным номером 2202700421075 о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Кариан Инжиниринг» (ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – ликвидатор ООО «Кариан Инжиниринг» ФИО2 (адрес: 68045, <...>); Общество с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Комфорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 680007, Хабаровский край, Хабаровск, у. Волочаевская, д. 15, оф. 5; 690105, <...>),

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО «ЭЛЭС-Руспасифик» – не явились;

от ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска – Сер О.В. по доверенности от 11.01.2020 № 19-20/00010, диплом КР №12474;

от ликвидатора ООО «Кариан Инжиниринг» ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 30.12.2020 № 27АА 1667755, диплом ВСБ 3976555;

от ООО «Строительная фирма «Комфорт» - не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭЛЭС-Руспасифик» (далее – заявитель, Общество, ООО «ЭЛЭС-Руспасифик») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее – ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска, регистрирующий орган), согласно которому просит:

- признать незаконным решение по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 24.11.2020 за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2202700409547 о составлении промежуточного ликвидационного баланса Обществом с ограниченной ответственностью «Кариан Инжиниринг» (далее – ООО «Кариан Инжиниринг»;

- признать недействительной внесенную в ЕГРЮЛ запись от 24.11.2020 за ГРН 2202700409547 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Кариан Инжиниринг»,

- признать недействительной внесенную в ЕГРЮЛ запись от 03.12.2020 за ГРН 2202700421075 о ликвидации ООО «Кариан Инжиниринг».

В целях восстановления нарушенного права заявитель просит обязать регистрирующий орган исключить из ЕГРЮЛ запись от 24.11.2020 за ГРН 2202700409547 в отношении ООО «Кариан Инжиниринг»; аннулировать в ЕГРЮЛ запись от 03.12.2020 за ГРН 2202700421075 о ликвидации ООО «Кариан Инжиниринг»; восстановить в ЕГРЮЛ запись об ООО «Кариан Инжиниринг» как о действующем юридическом лице.

Определением суда от 15.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ликвидатор ООО «Кариан Инжиниринг» ФИО2.

Определением суда от 31.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Комфорт» (далее - ООО «Строительная фирма «Комфорт»).

Представитель заявителя в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель ликвидатора ООО «Кариан Инжиниринг» ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в письменной позиции, заявил о пропуске заявителем срока на обращение в арбитражный суд с настоящим заявлением.

ООО «Строительная фирма «Комфорт», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв не представило.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом в ходе судебного разбирательства, ООО «Кариан Инжиниринг» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.2014 за основным государственным регистрационным номером 1142722000200.

20.08.2020 единственным участником ООО «Кариан Инжиниринг» ФИО5 принято решение б/н о добровольной ликвидации Общества, ликвидатором назначена ФИО2

24.08.2020 за вх. № 13451А в соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) представлено уведомление о ликвидации ООО «Кариан Инжиниринг» и назначении ликвидатора по форме № Р15001 и решение о ликвидации от 20.08.2020 б/н.

На основании представленных документов в ЕГРЮЛ 31.08.2020 внесены сведения за ГРН 2202700294828 о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

В журнале «Вестник государственной регистрации» 16.09.2020/325 часть 1 № 37 (804) опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Кариан Инжиниринг».

После окончания срока для предъявления требований кредиторами, а именно 17.11.2020 за вх. № 18682А ООО «Кариан Инжиниринг» в регистрирующий орган почтовым отправлением с описью вложений представлено уведомление по форме № Р15001, решение единственного участника от 16.11.2020 б/н, промежуточный ликвидационный баланс, требование об уплате задолженности, акт расторжения договора на телекоммуникационные услуги № 28129.

На основании данного комплекта документов в ЕГРЮЛ 24.11.2020 внесены сведения за ГРН 2202700409547 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

26.11.2020 за вх. № 19291А в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона о регистрации ООО «Кариан Инжиниринг» в регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации в связи с ликвидацией, а именно: заявление по форме № Р15016, решение об утверждении ликвидационного баланса от 25.11.2020, ликвидационный баланс, документ об оплате государственной пошлины.

03.12.2020 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «Кариан Инжиниринг» за ГРН 2202700421075.

Не согласившись с решением ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска по внесению записи в ЕГРЮЛ от 24.11.2020 за ГРН 2202700409547 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Кариан Инжиниринг», с внесенной в ЕГРЮЛ записью от 03.12.2020 за ЕГРЮЛ 2202700421075 о ликвидации ООО «Кариан Инжиниринг», ООО «ЭЛЭС-Руспасифик» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением в порядке главы 24 АПК РФ.

В обоснование заявленных требований заявитель указывает, что процедура ликвидации нарушает права кредиторов; ликвидатором не соблюдены требования по уведомлению кредиторов относительно процедуры ликвидации; проверка процедуры ликвидации произведена регистрирующим органом ненадлежащим образом.

Возражая против заявленных требований, ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска ссылается на то, что процедура ликвидации ООО «Кариан Инжиниринг» регистрирующим органом соблюдена; Законом о регистрации не установлена обязанность регистрирующего органа проверять наличие у ликвидируемого юридического лица кредиторов, а также наличие имущества, принадлежащего обществу, равно как и наличие информации в федеральных ресурсах о наличии судебных дел, публикаций (за исключением проверки сведений, осуществляемой в автоматическом режиме).

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 статьи 198 АПК РФ предусмотрено, что заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона о регистрации исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Как указано выше, сведения о принятии единственным участником ООО «Кариан Инжиниринг» решения о добровольной ликвидации юридического лица внесены в ЕГРЮЛ 31.08.2020; сведения о принятии регистрирующим органом решения о добровольной ликвидации Общества внесены в ЕГРЮЛ 03.12.2020; сведения за ГРН 2202700409547 о составлении промежуточного ликвидационного баланса внесены в ЕГРЮЛ 24.11.2020.

Настоящее заявление подано ООО «ЭЛЭС-Руспасифик» в арбитражный суд через сервис «Мой Арбитр» 17.12.2020.

Следовательно, установленный законом срок для оспаривания вышеуказанных действий, решений регистрирующего органа, Обществом не пропущен, в связи с чем, оснований для применения последствий пропуска срока для обращения с заявлением в суд, по заявлению представителя ликвидатора ООО «Кариан Инжиниринг» ФИО2, у суда не имеется.

Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, а также порядок ликвидации юридического лица регулируются статьями 20-22 Закона о регистрации и статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Пунктом 6 статьи 63 ГК РФ определено, что после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61 - 63 ГК РФ, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления о ликвидации организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

Одной из основных целей процедуры ликвидации является возможность добровольного завершения расчетов со всеми кредиторами, а также необходимость инициирования процесса несостоятельности (банкротства) в случае отсутствия такой возможности.

Из изложенного следует, что при наличии непогашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может и не должно быть ликвидировано, кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности. В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Приморского края от 10.08.2020 по делу № А51-14297/2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 (жалоба подана ООО «Кариан Инжиниринг»), с ООО «Кариан Инжиниринг» и ООО «Кориан-Инжиниринг» солидарно в пользу ООО «ЭЛЭС-Руспасифик» взыскано 128 597 344,29 руб.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.06.2020 года по делу № А73-16240/2017, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 (жалоба подана ООО «Кариан Инжиниринг»), сделка по перечислению ООО «Строительная фирма «Комфорт» денежных средств ООО «Кариан Инжиниринг» на общую сумму 800 000 руб. признана недействительной, в связи с чем с ООО «Кариан Инжиниринг» в пользу ООО «Строительная фирма «Комфорт» взыскано 800 000 руб.

Между тем, как в промежуточном ликвидационном балансе на 16.11.2020, так и в ликвидационном балансе от 25.11.2020, составленных после вступления вышеуказанных судебных актов в законную силу и представленным ликвидатором ООО «Кариан Инжиниринг» ФИО2 в регистрирующий орган, указывалось на отсутствие у юридического лица какой-либо задолженности перед кредиторами.

Кроме того, представителем ликвидатора ООО «Кариан Инжиниринг» в ходе судебного разбирательства не оспаривалось, что ликвидатор юридического лица не уведомляла кредиторов в письменной форме о ликвидации юридического лица, как того требуют положения пункта 1 статьи 63 ГК РФ.

Доводы представителя ликвидатора ООО «Кариан Инжиниринг» о том, что определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.01.2021 по делу № А51-14297/2018 производство по кассационной жалобе прекращено на основании заявления заявителя, суд отклоняет, поскольку указанное обстоятельство не имеет правового значения для разрешения настоящего дела по существу.

Ссылки представителя ликвидатора ООО «Кариан Инжиниринг» на то, что производство по делу № А51-14297/2018 прекращено, в связи с чем задолженность ООО «Кариан Инжиниринг» перед ООО «ЭЛЭС-Руспасифик» отсутствует, несостоятельны, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

При таких обстоятельствах, ввиду фактического нарушения ликвидатором ООО «Кариан Инжиниринг» порядка ликвидации юридического лица, суд приходит к выводу о незаконности действий регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ 24.11.2020 записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Кариан Инжиниринг» и недействительности оспариваемого решения налогового органа от 03.12.2020 № 19291А о государственной регистрации ликвидации юридического лица, в связи с чем требования заявителя подлежат удовлетворению в полном объеме.

В порядке пункта 3 части 5 статьи 201 АПК РФ, суд возлагает на регистрирующий орган обязанность по устранению нарушенных прав и законных интересов заявителя, путем обязания аннулировать спорные записи.

Судебные расходы заявителя в сумме 3 000 руб. по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат возмещению заявителю за счет ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования Общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЭС-Руспасифик» удовлетворить.

Признать незаконными действия Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц 24.11.2020 записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса Обществом с ограниченной ответственностью «Кариан Инжиниринг» за государственным регистрационным номером 2202700409547.

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска от 03.12.2020 № 19291А о государственной регистрации ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Кариан Инжиниринг».

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска аннулировать запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса Обществом с ограниченной ответственностью «Кариан Инжиниринг», внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2202700409547; запись о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Кариан Инжиниринг» (ИНН <***>), внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2202700421075.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЭС-Руспасифик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья К.А. Архипова