Постановление от 24 ноября 2017 г. по делу № А55-22570/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26594/2017

Дело № А55-22570/2016
г. Казань
24 ноября 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Кашапова А.Р., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ирида» Юдникова Александра Валериевича – Денисова А.В., доверенность от 14.11.2017,

Баклыковой Татьяны Анатольевны – Приставко А.С., доверенность от 31.05.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ирида» Юдникова Александра Валериевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2017 (судья Родионова А.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017 (председательствующий судьи Холодкова Ю.Е., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу № А55-22570/2016

по заявлению конкурсного управляющего Юдникова Александра Валериевича о взыскании с Баклыковой Татьяны Анатольевны убытков в размере 6 465 000 руб., в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ирида» (ИНН 6317108999, ОГРН: 156313058329),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ирида» (далее – ООО «Ирида», должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2016 ООО «Ирида» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Юдников Александр Валериевич.

Конкурсный управляющий Юдников А.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о взыскании с Баклыковой Татьяны Анатольевны убытков в размере 6 465 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Юдников А.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего Юдникова А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Баклыковой Т.А. в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела, в период с 11.10.2011 до 04.02.2016 Баклыкова Т.А. осуществляла функции единоличного исполнительного органа (директора), а также была учредителем общества с ограниченной ответственностью «Дилер-С» (далее – ООО «Дилер-С»). Следовательно, применительно к положениям статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) Баклыкова Т.А. являлся контролирующим должника лицом.

ООО «Дилер–С» в период с 20.04.2015 по 17.09.2015 перечислило в адрес общества с ограниченной ответственностью «ЛИБХЕРР-РУСЛАНД» (далее – ООО «ЛИБХЕРР-РУСЛАНД») денежные средства в размере 6 465 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору от 17.04.2015 № 11ESP14-48289 за гусеничный экскаватор модели Liebherr R317 Litronic.

Согласно ответу, предоставленному ООО «ЛИБХЕРР-РУСЛАНД», последним (продавец) был заключен договор с ООО «Дилер–С» (покупатель) от 17.04.2015 № 11ESP14-48289 на поставку гусеничного экскаватора модели Liebherr R317 Litronic. ООО «ЛИБХЕРР-РУСЛАНД» выполнило свои обязательства по данному договору и поставило в адрес ООО «Дилер–С» согласованный товар, что подтверждается актом приема передачи от 28.04.2015, товарной накладной от 28.04.2015.

05.10.2015 между ООО «Дилер-С» и Баклыковым Сергеем Петровичем был заключен договор № 2 купли-продажи данного транспортного средства, в соответствии с условиями которого гусеничный экскаватор модели Liebherr R317 Litronic был передан покупателю по цене в размере 6 400 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела актом № 1 приема-передачи транспортного средства.

06.10.2015 между ООО «Дилер-С» (сторона 1) и Баклыковым С.П. (сторона 2) было заключено соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого задолженность стороны 1 перед стороной 2 по соглашению № 1 об уступке права требования от 31.08.2015 составляет 7 362 900 руб., задолженность стороны 2 перед стороной 1 по договору купли-продажи транспортного средства от 05.10.2015 составляет 6 400 000 руб.

По данному соглашению зачету подлежат встречные денежные требования, стороны в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) прекращают взаимные однородные обязательства на сумму 6 400 000 руб. путем зачета взаимных требований - полного погашения задолженности Баклыкова С.П. по договору купли-продажи транспортного средства от 05.10.2015, а также уменьшения на эту сумму задолженности ООО «Дилер-С» по соглашению № 1 об уступке права требования от 31.08.2015 (пункты 2 и 3 указанного соглашения).

ООО «Ирида» является правопреемником «Дилер-С», которое согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.03.2017, прекратило деятельность 04.02.2016 путем реорганизации в форме присоединения.

Конкурсный управляющий полагая, что вследствие вышеуказанных действий Баклыковой Т.А. должнику причинен ущерб в сумме 6 465 000 руб., обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, позицию которого поддержал суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим Юдниковым А.В. совокупности условий, являющихся необходимыми для возложения на бывшего руководителя должника гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным по делу обстоятельствам и нормам права, в силу следующего.

На основании пункта 1 статьи 10 Закона о банкротстве, действовавшей в спорный период, в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником положений названного Закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

По правилам абзаца 1 пункта 5 статьи 10 Закона о банкротстве заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным данным законом, а также заявление о возмещении должнику убытков, причиненных ему его учредителями (участниками) или его органами управления (членами его органов управления), по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве должника.

В пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим, а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами, могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Баклыкова Т.А не вышла за рамки предоставленных ей полномочий, тем самым не допустила недобросовестного и неразумного поведения по отношению к должнику, кроме того, приняли во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между вышеуказанными действиями Баклыковой Т.А по заключению договора купли-продажи и соглашения о зачете взаимных требований и возникновением у должника убытков, в том числе, приведших к его неплатежеспособности, в связи с чем, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, судами справедливо отмечено то, что вышеуказанные сделки являются оспоримыми, а заявления о признании их недействительными конкурсным управляющим не подавались.

Судебная коллегия считает, что при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанции исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также приняли во внимание доводы и возражения участвующих в деле лиц, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Суды отклонили довод конкурсного управляющего о том, что задолженность ООО «Дилер-С» перед Баклыковым С.П. является несуществующей, со ссылкой на имеющиеся в материалах дела доказательства.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалованного судебного акта, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017 по делу № А55-22570/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья В.В. Конопатов


Судьи А.Р. Кашапов


А.А. Минеева