Решение от 30 июня 2023 г. по делу № А75-2485/2023

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А75-2485/2023
30 июня 2023 г.
г. Ханты-Мансийск
Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 30 июня 2023 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Завод тяжелых машин», общество с ограниченной ответственностью «Идель нефтемаш», нотариус нотариального округа города Кургана Курганской области ФИО4,

без участия представителей сторон,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО5) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.04.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО3 недействительным, применении последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО2 в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Завод тяжелых машин» с размером доли 80% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Завод тяжелых машин, полученные по сделке.

Определением суда от 13.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Завод тяжелых машин».

Ответчиком представлено заявление о признании исковых требований, из которого следует, что он признает требования в части совершения сделки по личной просьбе истца, между тем, требование о восстановлении права собственности на 80 % доли в уставном капитале общества на истца не признает (л.д. 45).

От третьего лица (ООО «Завод тяжелых машин») поступил отзыв на исковое заявление, в котором полагает требования истца подлежащими удовлетворению, указывая, что договор заключался без намерений создать соответствующие правовые последствия. Полагает, что


сделка носила фиктивный характер, с целью привлечения инвестора, после чего, ответчик должен был вернуть истцу долю в уставном капитале (л.д. 58).

Определением от 17.05.2023 судебное разбирательство отложено на 26.06.2023.

Указанным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Идель Нефтемаш» и нотариус нотариального округа города Кургана Курганской области ФИО4 (л.д. 70-71).

От общества с ограниченной ответственностью «Идель Нефтемаш» поступил отзыв на исковое заявление, в котором третье лицо поддерживает исковые требования (л.д. 78).

Нотариус нотариального округа города Кургана Курганской области ФИО4 представил отзыв на исковое заявление, в котором пояснил, что на момент заключения спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.04.2022 информации, препятствующей для удостоверения данного договора, не имелось (л.д. 82).

Истцом заявлено ходатайство об участии представителя в судебном заседании посредством веб-конференции, которое судом отклонено по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса могут участвовать в судебном заседании путем использования системы веб-конференции при условии заявления ими соответствующего ходатайства и при наличии в арбитражном суде технической возможности осуществления веб-конференции.

Поскольку в силу части 4 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное ходатайство должно быть разрешено судом, рассматривающим дело, в 5-дневный срок после дня его поступления без извещения сторон, суду необходимо время самостоятельно предпринять действия по выяснению обстоятельств возможности проведения заседания путем использования видеоконференц-связи посредством имеющихся в его распоряжении средств связи.

Ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции должно быть заявлено заблаговременно в связи с необходимостью совершения ряда процессуальных действий: рассмотреть ходатайство; проверить наличие технической возможности осуществления веб-конференции; принять определение об удовлетворении ходатайства; в сроки, предусмотренные статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, известить лиц, участвующих в деле, о возможности участия в судебном заседании путем использования систем веб-конференции.

В силу части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Из материалов дела следует, что ходатайство поступило в суд 23.06.2023 (зарегистрировано 23.06.2023 в 13:30) заседание суда назначено на 26.06.2023 в 09 час. 30 мин. Таким образом, до заседания суда остается незначительный промежуток времени – менее одного дня, при этом заявитель не доказал отсутствие по объективным причинам возможности подать такое ходатайство заблаговременно.

Принимая во внимание, что ходатайство об участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции заявлено истцом менее чем за 5 дней до даты заседания суда, при этом доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, объективно


препятствующих заявлению ходатайства ранее не представлено, заседание суда, назначенное на 26.06.2023 не может быть проведено с использованием системы веб-конференции.

Стороны и третьи лица в судебное заседание не явились.

Судебное заседание проводится в отсутствие сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, изучив доводы иска и отзывов на него, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «Завод тяжелых машин» (ИНН <***>) зарегистрировано 17.03.2015. Истец являлся участником общества с долей в размере 80 % уставного капитала.

01.04.2022 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (л.д. 18-25), согласно которому продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Завод тяжелых машин» (далее - общество), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): <***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1157415001072, свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия 74 № 006324209, дата государственной регистрации: 17 марта 2015 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Челябинской области, код причины постановки на учет (КПП): 741501001, адрес юридического лица: 456303, <...> (пятнадцать), строение 1 (один), офис 1 (один).

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 80% ((восемьдесят) процентов).

Согласно пункту 2.1 договора, по соглашению участников договора цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет 100 000 000 руб. 00 коп.

Покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 100 000 000 руб. 00 коп. (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 2.3 договора, расчет между сторонами будет произведен следующим образом:

- 100 000 000 (сто миллионов) рублей должны быть выплачены в срок до 01 апреля 2025 года путем перечисления все суммы денежных средств или частями на банковский счет продавца, открытый на его имя, или передачи всей суммы или частями наличными от покупателя продавцу. Срок исполнения обязательства по оплате покупной цены - 3 (три) года с момента заключения настоящего договора.

Сторонам известно и понятно, что покупатель по своему выбору может определять порядок уплаты покупной цены.

В пункте 4 договора истец гарантировал, в том числе, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества никому не продана, авансовых платежей, задатков от третьих лиц продавцом получено не было, предварительный и опционный договор не заключался; доля не заложена, не подарена; не обещана быть подаренной, не обременена правами третьих лиц, в споре и под запретом, арестом не состоит, в доверительное управление, в качестве вклада


в уставной капитал других юридических лиц не передана; сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц достоверны, никто их не оспаривал, не оспаривает и не собирается оспаривать, в том числе в судебном порядке; судебных споров не имеется; а также не умалчивает об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить при той степени добросовестности, которая от него требуется, и не умалчивает умышленно о фактах, которые могут воспрепятствовать совершению настоящей сделки и регистрации соответствующих изменений в сведениях о юридическом лице, вносимых в ЕГРЮЛ, в связи с заключением настоящего договора; судебных споров или процессуальных действий, которые могут привести к возникновению ограничений (обременений) на отчуждаемую долю в уставном капитале нет.

В силу пункту 6.10 договор вступает в силу с момента государственной регистрации, становится обязательным для участников договора с момента его нотариального удостоверения.

Данный договор удостоверен нотариусом нотариального округа города Кургана Курганской области ФИО4, зарегистрирован в реестре № 45/29-н/45-2022-3-159.

Переход доли зарегистрирован, соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Завод тяжелых машин»..

Как указывает истец, стороны не были намерены создать соответствующие правовые последствия, у ответчика не было достаточных средств для оплаты доли по договору, полномочия участника общества с момента приобретения им доли фактически не осуществлялись.

Полагая, что договор купли-продажи является мнимой сделкой, поскольку стороны договора при его заключении не преследовали цель породить соответствующие юридические последствия, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.04.2022 недействительным в силу его ничтожности на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и применении последствий недействительности сделки.

По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) разъяснил, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

Норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерения ее исполнять фактически, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего


инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, в их совокупности и взаимной связи, суд приходит выводу о том, что заключая спорную сделку, стороны не имели цель породить соответствующие ей правовые последствия, создавая видимость перехода права на долю в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи, в том числе с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 ГК РФ (часть 1 статьи 455 ГК РФ).

Правовой целью договора купли-продажи является передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

При этом платежеспособность ФИО3 поставлена судом под сомнение.

Представитель истца в предварительном судебном заседании пояснил, что ответчик в обществе занимал должность юриста. При обсуждении вопроса об отчуждении доли, последнему было известно, что договор предполагал фиктивные намерения на его заключение, с целью кредитования. Размер предлагаемой к выкупу доли также был известен ответчику.

Суд, определением от 17.05.2023 предлагал ответчику представить пояснения о намерении на исполнение договора в части оплаты, между тем, таких доказательств, в том числе принятие мер по получению заемных денежных средств, в материалы дела не представлено.

Более того, отражение в договоре условия об оплате в размере 100 000 000 руб. может дополнительно свидетельствовать о мнимости совершения оспариваемой сделки.

В действиях покупателя и ФИО2 отсутствовали разумные причины, свидетельствующие о намерениях получить экономический эффект в результате исполнения обязательств по договору.

Приобретая долю, ФИО3 не запросил ни одного документа, в том числе о хозяйственной деятельности общества, его имущественном положении. Обратного материалы дела не содержат.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 названного Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно абзацу 5 пункта 1 Постановления № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или


ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Судом также установлено, что в рамках гражданского дела № 2-7735/2021 общество с ограниченной ответственностью «Идель Нефтемаш» обратилось с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании с него, как с поручителя, задолженности.

В рамках указанного дела, Сургутским городским судом ХМАО-Югры вынесено определение от 01.09.2021 об обеспечении иска в виде наложении ареста, в том числе на долю ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Завод тяжелых машин» в размере 80% (л.д. 48).

Судом апелляционной инстанции от 15.03.2022 определение Сургутского городского суда ХМАО-Югры оставлено без изменения (л.д. 4-50).

Решением Сургутского городского суда ХМАО-Югры исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Идель Нефтемаш» удовлетворены. С ФИО2 как с поручителя в солидарном порядке взыскана задолженность (приложение к отзыву, поступившему через систему «Мой арбитр» 22.06.2023).

О наличии обеспечительных мер в момент заключения спорной сделки 01.04.2022, сторонам было доподлинно известно, что не может рассматриваться судом как добросовестное поведение, из чего следует, что стороны, заключая сделку по отчуждению доли, действовали в обход принятых судом обеспечительных мер, чем фактически нарушили права общества с ограниченной ответственностью «Идель Нефтемаш».

Довод ответчика о том, что требование о восстановлении истца права собственности на долю не может быть исполнено, судом отклоняется, поскольку в силу статьи 10 ГК РФ это причинит вред кредиторам, перед которыми истец не выполнил свои обязательства и, в следствии чего, вышеуказанными судебными актами суда общей юрисдикции был наложен арест на долю в обеспечении надлежащего исполнения обязательств.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как установлено материалами дела, стороны не были намерены создать соответствующие правовые последствия сделки купли-продажи доли общества. Данный факт также подтверждается ответчиком в заявлении о признании исковых требований (л.д. 45).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что воля сторон при заключении спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.04.2022 была направлена не на реальное исполнение обязательств по договору, а для получения заемных денежных средств. Ответчик не представил доказательств реальной возможности выкупа доли.

На основании изложенного, с учетом установленных при рассмотрении спора фактических обстоятельств, норм права, подлежащих применению, совокупности доказательств, имеющихся в деле, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается


в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как явствует из материалов дела, оплата стоимости доли в размере 100 000 000 руб. покупателем ФИО6 не произведена.

В этой связи подлежит применению односторонняя реституция путем обязания ФИО3 возвратить 80% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Завод тяжелых машин» ФИО2.

Учитывая изложенное, суд обязывает ответчика возвратить истцу долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Завод тяжелых машин», установив за истцом её принадлежность в размере 80%.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая недобросовестное поведение обеих сторон, расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца и ответчика в равных долях.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.04.2022 между ФИО2 и ФИО3, удостоверенный нотариусом г. Кургана ФИО4 01.04.2022, зарегистрированный в реестре за № 45/29-н/45-2022-3-159.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ФИО3 возвратить 80% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Завод тяжелых машин» (ИНН <***>) ФИО2, установив принадлежность 80% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Завод тяжелых машин» (ИНН <***>) ФИО2.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Эл ектронн ая подпи сь дейст вительн а. Н.Ю. Яшукова

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 22.02.2023 1:43:00

Кому выдана Яшукова Наталья Юрьевна