Решение от 15 июля 2025 г. по делу № А40-237426/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-237426/24-138-1348
г. Москва
16 июля 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2025года

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2025 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Шуваева М.В

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                 Нечаевой Е.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙКОМПЛЕКТ" (108811, Г.МОСКВА, ПОС. МОСКОВСКИЙ, Д. ЛАПШИНКА, Д. 1 (ДОС), ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.04.2017, ИНН: <***>, КПП: 775101001)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ РУМЯНЦЕВО" (108811, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. ПОСЕЛЕНИЕ МОСКОВСКИЙ, Д ЛАПШИНКА, Д. 8Д, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.02.2006, ИНН: <***>, КПП: 775101001)

третье лицо: ФИО1.

о признании,

В судебное заседание явились:

от ответчика – ФИО2 (уд. адвоката, дов. от 29.11.2024г.)

В судебное заседание не явился истец и третье лицо.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙКОМПЛЕКТ" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ РУМЯНЦЕВО" со следующими требованиями:

- Признать Соглашение от 29 декабря 2023 г. о расторжении Договора Содержания земельного участка и ведения хозяйственной деятельности от 03.08.2023 г. заключенного между Истцом ООО «СтройКомплект» (ИНН <***>, 108811, г. Москва, пос. Московский, <...> (ДОС)) и ООО «КОМПАНИЯ РУМЯНЦЕВО» (ИНН <***>, адрес 108811, город Москва, <...>). недействительной сделкой.

- Применить последствия недействительности сделки, приведя правоотношения сторон ООО «КОМПАНИЯ РУМЯНЦЕВО» (ИНН <***>, адрес 108811, город Москва, <...>) и ООО «СтройКомплект» (ИНН <***>, 108811, г. Москва, пос. Московский, <...> (ДОС)) в первоначальное положение, существовавшее до совершения оспариваемой сделки - расторжении Договора Содержания земельного участка и ведения хозяйственной деятельности от 03.08.2023 г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО1.

В судебное заседание не явились истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения настоящего заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании ответчик возражал против удовлетворения искового заявления по доводам, изложенным в отзыве.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя ответчика, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что 03.08.2023 года между Обществом с ограниченной ответственностью «СтройКомплект» (ИНН <***>) в лице Генерального директора ФИО3 и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ РУМЯНЦЕВО" заключен Договор Содержания земельного участка и ведения хозяйственной деятельности сроком на 49 лет, по условиям которого ООО «СтройКомплект» (ИНН <***>), как Пользователь, приняло на себя обязательство оказывать услуги Обществу с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ РУМЯНЦЕВО» по эксплуатации Земельного участка, площадью 9 500 (девять тысяч пятьсот) кв. м, из состава земель населенных пунктов, кадастровый квартал 77:17:0100309, имеющий адресный ориентир: город Москва, внутригородская территория поселение Московский, деревня Лапшинка, земельный участок 8Д/1 (далее «Объект») и с обязанностью обеспечить в течение всего срока действия настоящего договора функционирование Объекта на условиях и в порядке, предусмотренных в соответствии с настоящим Договором, федеральным законодательством и законодательством города Москвы (далее по тексту - Договор).

Коммерческим директором ООО «СтройКомплект» (ИНН <***>), согласно Приказа №1 от 01.06.2017 г. генерального директора ФИО3 был назначен ФИО1, на имя которого для временного представления интересов генерального директора Общества в связи с декретными отпусками и отпусками по уходу за детьми ФИО3 16.05.2022 г. была выдана доверенность от 16.05.2022 г., зарегистрированная в реестре за №21/2-н77-2023-3-1328, удостоверенная нотариусом города Москвы ФИО4, бланк №77 АД 0475050 с широким кругом полномочий.

Как указывает истец в исковом заявлении в конце января 2024 г. ООО «СтройКомплект» (ИНН <***>) в лице генерального директора ФИО3 узнало о том, что 29.12.2023 г. ФИО1, без согласия генерального директора, в отсутствие экономической целесообразности и встречного равноценного представления, на основании выданной ему доверенности, подписал Соглашение от 29.12.2023 г. о расторжении Договора Содержания земельного участка и ведения хозяйственной деятельности сроком на 49 лет от 03.08.2023 г. (далее – Соглашение), что нарушило интересы Общества и привело к убыткам в виде потери размещенного на участке Оборудования, иного имущества Общества, а также затраченных денежных средств в виде неотделимых улучшений на произведенные работы по благоустройству Объекта.

Истец, полагает, что Ответчик ООО «КОМПАНИЯ РУМЯНЦЕВО», подписывая Соглашение от 29.12.2023 г. о расторжении договора с представителем истца по доверенности ФИО1 и заключая аналогичный Договор пользования на этот же Объект: земельный участок Объект, кадастровый квартал 77:17:0100309, имеющий адресный ориентир: город Москва, внутригородская территория поселение Московский, деревня Лапшинка, земельный участок 8Д/1, с теми же индивидуальными характеристиками с ФИО1, но уже как с генеральным директором ООО «СтройКомплект» (ИНН <***>), не мог не знать о нанесении этими действиями ущерба для Истца.

По мнению Истца, Соглашение от 29.12.2023 г. о расторжении Договора подлежит признанию недействительным и на основании ст.10, ст.168 Гражданского кодекса РФ.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом  общего  числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора -балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик в отзыве указывает, что основания для признания сделки недействительной на основании ст. 168 ГК РФ отсутствуют, поскольку третье лицо ФИО1 (как представитель истца) имел все необходимые полномочия для подписания оспариваемого соглашения о расторжении на основании нотариальной доверенности №77АД 0475050 от 16.05.2022 г.

Положения п. 3 ст. 182 ГК РФ не применимы, поскольку третье лицо                        ФИО1 не является стороной ни одного из договоров аренды, а также аффилированным лицом по отношению к ответчику ООО «КОМПАНИЯ РУМЯНЦЕВО».

Ответчик также указывает, что обязанности у ООО "КОМПАНИЯ РУМЯНЦЕВО" просчитывать экономическую целесообразность для контрагента при заключении и расторжения договоров не имеется, а доказательств причинения ущерба истцу не представлено, поскольку при подписании соглашения какое -либо имущество (объекты), принадлежащие истцу, отсутствовали, что зафиксировано в тексте соглашения, никаких штрафных санкций расторжение договора не повлекло.

Согласно статьям 65, 67, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу пунктов 1-4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Таким образом, по общему правилу, презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной (абз. 2 п. 18 постановления  Пленума  Верховного Суда Российской   Федерации   от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ) (п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», п. 22 Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".).

Согласно п. 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2025)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025) при наличии сговора либо иных совместных действий между лицом, действующим от имени юридического лица, и другой стороной сделки факт причиненного договором ущерба является достаточным основанием для признания его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ вне зависимости от существенности причиненного ущерба.

Из взаимосвязанных положений абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2, пункта 2 статьи 174 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что участник корпорации, в том числе акционер, вправе оспорить сделку, совершенную лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени юридического лица, в частности лицом, которому доверено управление текущей деятельностью юридического лица (руководителем общества), если руководитель или иной представитель действовал в условиях конфликта интересов - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.

Оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например приговором суда по уголовному делу.

При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней контролирующим лицом, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи.

Согласно п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" п ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно п. 22. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18 июня 2024 г. N 305-ЭС23-30276, от 18 июня 2024 г. N 305-ЭС23-26109, от 11 июня 2024 г. N 305-ЭС23-25116, от 15 августа 2023 г. N 304-ЭС23-766 и др.) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2024 N 306-ЭС24-6321 по делу N А49-842/2022).

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

На основании п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При подписании соглашения от 29.12.2023 о расторжении договора содержания земельного участка и ведения хозяйственной деятельности от 03.08.2023 представителем ООО «СтройКомплект» ФИО1 представлена нотариальная доверенность №77АД 0475050 от16.05.2022 года, в которой поверенному предоставлено право в том числе:

-представлять интересы Общества в любых государственных, муниципальных и иных учреждениях, предприятиях, организациях Российской Федерации и за ее пределами, в том числе в административных органах, органах технической инвентаризации, любых банковских и иных кредитных учреждениях, органах ФГБУ «Земельная кадастровая палата», Управлениях Федерального агентства кадастра объектов недвижимости, а также органах Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, по любым вопросам, касающимся регистрации любых сделок с любым недвижимым имуществом, находящимся на территории Российской Федерации и за ее пределами, в том числе договоров аренды, любого недвижимого имущества, наличия, возникновения, изменения, перехода, прекращения и ограничения (обременения) права собственности и иных прав вышеуказанного Общества на любое недвижимое имущество, принадлежащее вышеуказанному Обществу, арендованное вышеуказанным Обществом, а также снятия ограничения (обременения) права, с правом заключать от имени вышеуказанного Общества все разрешенные законом сделки по распоряжению его имуществом, в том числе договоры аренды,

- заключать, расторгать и подписывать от имени Общества любые торговые сделки договоры и контракты с российскими и зарубежными юридическими и физическими лицами за цену и на условиях по своему усмотрению, контролировать исполнение заключенных сделок, договоров, контрактов, с правом подписания любых документов и справок, в том числе товарных накладных, товарно-транспортных накладных, счетов-фактур, актов приема-передачи и других;

- иметь право подписи документов, в том числе бухгалтерских, финансовых, право пользования печатью Общества.

Истцом у Третьего лица ФИО1, была отозвана доверенность (распоряжение от 23.01.2024 г. зарегистрированное в реестре за №21/2-н77-2024-4-20, удостоверенная нотариусом города Москвы ФИО4, бланк 77 АД 5872214), а также он был уволен с должности коммерческого директора ООО «СтройКомплект» (ИНН <***>) приказом № 1 от 29.12.2023 г.

Таким образом на момент подписания оспариваемого соглашения о расторжении от 29 декабря 2023 г. ФИО1 был наделен соответствующими полномочиями действовать от имени истца в рамках выданной ему нотариально удостоверенной доверенности, также являлся сотрудником истца - коммерческим директором ООО «СтройКомплект», в связи с чем у ответчика не было оснований сомневаться в полномочиях указанного лица, а также предполагать, что указанное лицо действует в условиях конфликта интересов - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.

Истец указывает, что расторжение указанного договора аренды было обусловлено личным интересом третьего ФИО1 поскольку в последующем аналогичный договор был заключен с одноименным ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙКОМПЛЕКТ" (ИНН: <***>) созданным третьим лицом. Однако в опровержение указанного довода ответчиком представлен договор от 01.01.2024 года с ООО «АНТЕ» и справка за подписью генерального директора об отсутствие заключённых/расторгнутых договоров с ООО "СТРОЙКОМПЛЕКТ" (ИНН: <***>).

Таким образом оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 182 ГК РФ не имеется.

Возможность заключения соглашения о расторжении предусмотрена нормами ГК РФ и договором содержание, которого сторонами не оспаривается.

Обязанности у ответчика просчитывать экономическую целесообразность для контрагента при заключении и расторжения договоров действующее законодательство не предусматривает.

Действиями ответчика убытки истцу причинены не были, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Приобщенные истцом к материалам дела Сведения о наличии имущества, акты приема-передачи являются односторонне подписанными со стороны истца документами и свидетельствуют о наличие имущества на балансе ООО «СтройКомплект». Указанное имущество ответчику не передавалось в связи с чем ответчик не может нести ответственность за их сохранность, а при заключении спорного соглашения стороны согласовали, что размещенные пользователем на участке объекты отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 7 Постановления N 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 указанного Постановления, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021) для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в судебное дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В данном случае материалами дела установлено, что стороны оспариваемой сделки действовали в обход закона и требований нормативных актов, регулирующих спорные правоотношения, действующих на момент совершения сделки, каких-либо доказательств противоправного умысла со стороны ответчика не представлено.

С учетом изложенного, в данном случае отсутствуют основания для признания наличия сговора или умышленного причинения вреда со стороны ответчика, поскольку в материалы дела не представлено надлежащих доказательства того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что сделка, причинит представляемому явный ущерб.

Надлежащие доказательства осведомленности ответчика о заведомо и значительно невыгодных для истца условиях, а также действиях ответчика со злоупотреблением права в деле отсутствуют.

Учитывая изложенное, основания для признания спорной сделки недействительной, отсутствуют, соответственно, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца о применении последствий недействительности сделки.

В силу ч. 1 ст. 64, ст. 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. ст. 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, совокупность установленных при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, позволяет прийти к выводу, что при совершении спорной сделки не были нарушены какие-либо корпоративные процедуры, установленные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а равно общие положения гражданского законодательства, которые могли бы свидетельствовать о недействительности спорного соглашения, что исключает возможность признание данной сделки недействительной в судебном порядке.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья:

М.В. Шуваева