Решение от 5 октября 2023 г. по делу № А57-548/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-548/2023
05 октября 2023 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 28 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 05 октября 2023 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Котовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва), секретарем судебного заседания ФИО2 (после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего по результатам проведения процедуры наблюдения, по делу №А57-548/2022, возбужденному по заявлению кредитора – Общества с ограниченной ответственностью «СИМАНТИС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 119048, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Хамовники, ул. Трубецкая, д.12 этаж 1 помещ. Х офис 05-2), (далее ООО «СИМАНТИС»), о признании должника - Общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410086, <...> зд. 32А помещ.4), (далее ООО «Дельта»), несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

временный управляющий: ФИО3 (паспорт обозревался),

от ПАО «Промсвязьбанк»: ФИО4 по доверенности от 21.06.2023,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2023 (резолютивная часть от 15.03.2023) заявление Общества с ограниченной ответственностью «СИМАНТИС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 119048, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Хамовники, ул. Трубецкая, д.12 этаж 1 помещ. Х офис 05-2), о признании должника - Общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410086, <...> зд. 32А помещ.4), несостоятельным (банкротом), признано обоснованным, введена процедура наблюдения сроком на пять месяцев по 15 августа 2023 года. Временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410086, <...> зд. 32А помещ.4), утвержден ФИО3 (регистрационный номер: 240, ИНН <***>, 410009, г.Саратов-9, а/я 1101), член Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа, г.Москва.

Публикация произведена в газете «Коммерсантъ» №51 от 25.03.2023.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о дате, времени и месте проведения настоящего судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» не позднее чем, за 15 дней до начала судебного заседания.

В соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при применении данного положения судам следует исходить из части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу (часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); для лица, вступившего в дело позднее, определение об удовлетворении ходатайства о вступлении в дело, определение о привлечении в качестве третьего лица к участию в деле; для лица, не участвовавшего в деле, но обжаловавшего принятый о его правах и обязанностях судебный акт (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), определение о принятии апелляционной (кассационной) жалобы, заявления или представления о пересмотре судебного акта в порядке надзора.

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в его отсутствие.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, предусмотренные статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отводов суду не заявлено.

Дело рассматривается в порядке статей 152-156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От временного управляющего в материалы дела поступило ходатайство, согласно которому просит признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство с приложением документов по проведению процедуры наблюдения.

Временный управляющий в судебном заседании поддержал ходатайство в полном объеме; просил удовлетворить.

Представитель ПАО «Промсвязьбанк» в судебном заседании поддержал ходатайство временного управляющего; просил признать несостоятельным (банкротом) и открыть процедуру конкурсного производства.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании был объявлен перерыв с 21.09.2023 по 28.09.2023 до 10 часов 15 минут, о чем было вынесено протокольное определение. Объявление о перерыве размещено в соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках» в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». После перерыва судебное заседание продолжено.

От временного управляющего поступило ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие; ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В материалы дела из СРО поступили сведения о кандидатуре арбитражного управляющего.

Исследовав и изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права, а также фактических обстоятельств дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов: решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; решение об отказе в признании должника банкротом; определение о введении финансового оздоровления; определение о введении внешнего управления; определение о прекращении производства по делу о банкротстве; определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения; определение об утверждении мирового соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаками банкротства согласно пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве считается неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Как установлено судом, ООО «Дельта» зарегистрировано 13.04.2012 налоговым органом в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>. Основной вид деятельности - торговля оптовая пищевыми продуктами, напитками и табачными изделиями.

Как следует из представленного в материалы дела реестра требований кредиторов, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в третью очередь на дату проведения первого собрания кредиторов - 26546075,70 руб.

В ходе проведения процедуры наблюдения временным управляющим должника выполнен анализ финансового состояния должника ООО «Дельта», по результатам которого временным управляющим сделаны выводы:

1) по мнению временного управляющего ООО «Дельта» не сможет восстановить свою платежеспособность за время, предусмотренное ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

2) временный управляющий по ряду причин считает целесообразный ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства;

3) временный управляющий считает, что имущества ООО «Дельта» достаточно для покрытия судебных расходов, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражного управляющего.

Согласно заключению о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО «Дельта» временным управляющим сделан вывод о невозможности проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ООО «Дельта»; об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

На основании проведенной временным управляющим проверки наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок ООО «Дельта» сделан вывод о наличии оснований для оспаривания сделок должника.

В силу абзаца 8 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве, вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов.

14.09.2023 было проведено первое собрание кредиторов ООО «Дельта».

Повестка дня собрания кредиторов:

1. Отчет временного управляющего ООО «Дельта».

2. Принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

3. Выбор кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

4. Избрание представителя собрания кредиторов.

5. Об образовании комитета кредиторов, об определении его количественного состава, об избрании членов комитета кредиторов.

6. Выбор реестродержателя.

7. Определение места проведения последующих собрание кредиторов ООО «Дельта».

14.09.2023 собранием кредиторов ООО «Дельта» были приняты решения по вопросам повестки дня:

- принять к сведению отчет временного управляющего ООО «Дельта» о своей деятельности, анализ финансового состояния ООО «Дельта», заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО «Дельта»;

- обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Дельта» несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства;

- определить Ассоциацию «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» для представления кандидатуры арбитражного управляющего для проведения последующей процедуры банкротства ООО «Дельта»;

- не избирать представителя собрания кредиторов ООО «Дельта»;

- не образовывать комитет кредиторов ООО «Дельта»;

- возложить обязанности реестродержателя на конкурсного управляющего ООО «Дельта»;

- определить место проведения последующих собраний кредиторов ООО «Дельта» по адресу: 410086, <...> зд. 32 «А», пом. 4.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 72 Закона о банкротстве участниками первого собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были предъявлены в порядке и в сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 71 названного Закона, и внесены в реестр требований кредиторов.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд находит, что у должника - ООО «Дельта», не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей Закона о банкротстве.

Как указано ранее, по итогам проведенного временным управляющим анализа финансового состояния должника ООО «Дельта», сделан вывод о наличии имущества ООО «Дельта», достаточного для покрытия судебных расходов, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражного управляющего.

Таким образом, оснований для прекращения производства по делу не имеется, суд продолжил рассматривать отчет временного управляющего и ходатайство о признании должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства.

Пункт 2 статьи 6 Закона о банкротстве предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что несостоятельность ООО «Дельта» в судебном заседании установлена, следует признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

С учетом изложенного, исходя из представленных в материалы дела документов, с учетом решения собрания, ходатайства временного управляющего, суд приходит к выводу о необходимости введения процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Как установлено судом, и следует из представленного протокола собрания кредиторов от 14.09.2023, в результате проведения собрания кредиторов, было принято решение: определить Ассоциацию «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», для представления кандидатуры арбитражного управляющего для проведения последующей процедуры банкротства ООО «Дельта».

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)», по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 указанного закона арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Руководствуясь статьями 39, 45 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)», Ассоциацию «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» предоставила в суд информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО5, требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» с изменениями и дополнениями от 31.12.2008 года, а также сведения в соответствии с пунктом 54 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012г. №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Рассмотрев документы, представленные саморегулируемой организацией в качестве подтверждения соответствия кандидатуры арбитражного управляющего ФИО5 требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд считает возможным утвердить конкурсным управляющим должника кандидатуру арбитражного управляющего ФИО5.

Согласно статье 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 года, арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения названных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

На основании положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 59 Закона о банкротстве государственная пошлина за рассмотрение дела о банкротстве относится на должника.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) для юридических лиц составляет 6000,00 руб.

Таким образом, с должника – ООО «Дельта» в пользу ООО «СИМАНТИС» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6000,00 руб.

Руководствуясь статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3, 6, 19, 20, 45, 52, 53, 59, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать должника – Общество с ограниченной ответственностью «Дельта» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410086, <...> зд. 32А помещ.4), несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев по 28 марта 2024 года.

Утвердить конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410086, <...> зд. 32А помещ.4), ФИО5 (ИНН <***>, №18646 в сводном государственном реестре арбитражных управляющих, адрес для направления корреспонденции: 410041, <...>) – члена Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Выплачивать вознаграждение конкурсному управляющему Общества с ограниченной ответственностью «Дельта» - ФИО5, в соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» за счет средств должника, начиная с 28 сентября 2023 года.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410086, <...> зд. 32А помещ.4), в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СИМАНТИС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 119048, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Хамовники, ул. Трубецкая, д.12 этаж 1 помещ. Х офис 05-2), расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 (Шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего (промежуточный) на 28 марта 2024 года на 10 часов 00 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, отдел 253.

Конкурсному управляющему к судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, направить суду отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», отчет о результатах проведения конкурсного производства предоставить с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; ликвидационный баланс должника.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства подлежит опубликованию в соответствии со статьей 28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Решение арбитражного суда в части признания должника банкротом и открытия конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке статьи 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Саратовской области, в остальной части, а именно: в части утверждения конкурсного управляющего, решение арбитражного суда подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения через Арбитражный суд Саратовской области.

Решение арбитражного суда направить всем лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://www.saratov.arbitr.ru (информационный ресурс «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru).



Судья Арбитражного суда

Саратовской области Л.А.Котова.