Решение от 8 августа 2019 г. по делу № А65-2111/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-2111/2019

Дата принятия решения – 08 августа 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 06 августа 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н., с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Зеленодольск, к обществу с ограниченной ответственностью «Отель 17», г. Казань, (ИНН <***>, ОРН 1111690061350), ФИО2, г. Зеленодольск, ФИО3, г. Казань, ФИО4, г. Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань,

о признании недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Отель 17», (ИНН <***>), за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества: ФИО3 и ФИО4, оформленную протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Отель 17» от 27 марта 2018 года о расширении видов деятельности общества; об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества: ФИО3 и ФИО4; об утверждении итогов внесения вклада в уставный капитал общества, об утверждении списка участников общества, определении номинальной стоимости и долей участников; о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц, устав общества; об утверждении устава общества в новой редакции;

о применении последствий недействительности сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Отель 17», (ИНН <***>), за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества: ФИО3 и ФИО4, оформленной протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Отель 17» от 27 марта 2018 года в виде восстановления прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Отель 17», (ИНН <***>), в размере, существовавшем до осуществления сделки, а именно: 60% Уставного капитала за ФИО2, 20% Уставного капитала за ФИО3, 20% Уставного капитала за ФИО4;

о признании недействительным решения Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении общества с ограниченной ответственностью «Отель 17», (ИНН <***>), за государственным регистрационным номером 2181690428500 от 03 апреля 2018 года;

об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан исключить (аннулировать) из Единого государственного реестра юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 2181690428500 от 03 апреля 2018 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Отель 17», (ИНН <***>), и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о размере уставного капитала общества в размере 13 333 рублей и о размере долей участников общества в следующем соотношении: 60% уставного капитала за ФИО2, 20% уставного капитала за ФИО3, 20% уставного капитала за ФИО4,

с участием:

истца – представитель ФИО5 (представила паспорт, оригинал доверенности от 26 июля 2018 года, копия в деле),

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Отель 17» - не явился, извещен.

ответчика ФИО2 – представитель ФИО6 (представил паспорт, оригинал доверенности от 30 октября 2018 года, копия в деле),

ответчика ФИО3 – не явился, извещен,

ответчика ФИО4 – не явился, извещен,

ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан – не явился, извещен.

установил:

ФИО1, г. Зеленодольск (далее по тексту –истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Отель 17», г. Казань, (ИНН <***>, ОРН 1111690061350), ФИО2, г. Зеленодольск, ФИО3, г. Казань, ФИО4, г. Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Отель 17», оформленного протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Отель 17» от 27 марта 2018 года о расширении видов деятельности общества, об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества ФИО3 и ФИО4, об утверждении итогов внесения вклада в уставный капитал общества, об утверждении списка участников общества, об определении номинальной стоимости и долей участников, о внесении изменений в ЕГРЮЛ, устав общества, об утверждении устава общества в новой редакции;

о применении последствий недействительности решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Отель 17», оформленного протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Отель 17» от 27 марта 2018 года в виде восстановления прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Отель 17» в размере, существовавшем до принятия указанного решения (утверждения протокола), а именно: 60% уставного капитала за ФИО2, 20% уставного капитала за ФИО3, 20% уставного капитала за ФИО4;

о признании недействительным решения Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении общества с ограниченной ответственностью «Отель 17» за государственным регистрационным номером 2181690428500 от 03 апреля 2018 года;

об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан исключить (аннулировать) из Единого государственного реестра юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 2181690428500 от 03 апреля 2018 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Отель 17», восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о размере уставного капитала общества в размере 13 333 рублей и о размере долей участников общества в следующем соотношении: 60% уставного капитала за ФИО2, 20% уставного капитала за ФИО3, 20% уставного капитала за ФИО4.

В судебном заседании 17 июня 2019 года истец уточнила исковые требования, просила рассмотреть первые два требования как о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержала.

Представитель ответчика ФИО2 исковые требования не признал.

От Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя инспекции.

В судебное заседание ответчики не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

16 августа 2011 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Отель 17», г. Казань, (ИНН <***>, ОРН 1111690061350) (далее по тексту – общество).

Участниками указанного общества являлись ФИО2 – доля в уставном капитале общества 60%, ФИО3 с долей в уставном капитал ФИО4 с долей в уставном капитале 20%.

Решением общего собрания участников Общества от 27.03.2018 г., оформленного Протоколом от 27.03.2018 года (л.д. 13), удостоверенным подписями участников присутствовавших на собрании, участники общества единогласным голосованием приняли решение :

- о расширении видов деятельности Общества;

- об увеличении уставного капитала Общества: внесения дополнительных вкладов участниками Общества: ФИО3, ФИО4;

- об утверждении итогов внесения вклада в Уставный капитал Общества, об утверждении списка участников Общества, определении номинальной стоимости и долей участников;

- об внесении изменений в ЕГРЮЛ, Устав Общества;

- об утверждении Устава Общества новой редакции;

- уведомления налогового органа об изменениях.

Согласно протоколу ФИО3 и ФИО4 внесен дополнительные вклад в уставной капитал Общества в размере 290 000 рублей (145 000 рублей каждым), утверждены итоги внесения дополнительных вкладов.

Утвержден список участников с определением номинальной стоимости и размера доли участников.

В результате увеличения уставного капитала доля участников Общества в уставном капитале Общества изменилась следующим образом:

доля ФИО2 уменьшилась с 60% до 2,64%;

доля ФИО3 увеличилась с 20% до 48,68%

доля ФИО4 увеличилась с 20% до 48,68%.

На основании принятых решений соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Исковые требования мотивированы тем, что 04.02.2006 г. между ФИО1 и ФИО2 был зарегистрирован брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака серия II -КБ № 831615, запись акта о заключении брака № 32, место государственной регистрации Отдел ЗАГС администрации Московского района Республики Татарстан.

Решением Мирового судьи судебного участка №4 по Зеленодольскому судебному округу Республики Татарстан от 02.11.2018 г. по делу №2-1255/18 брак между истцом и ответчиком Черным Э.А. расторгнут.

По мнению истца, доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Отель 17» является общей совместной собственностью супругов Черной Н.А. и ФИО2

В результате внесения участниками Общества ФИО3 и ФИО4 дополнительных вкладов в уставной капитал, размер уставного капитала Общества увеличился, но при этом доля ФИО2 в нем уменьшилась с 60% до 2,64%. Следовательно, принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества может рассматриваться как сделка, противоречащая статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли в обществе. Сделка совершена при злоупотреблении правом и является притворной.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с рассматриваемым иском в суд.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В силу абзаца 2 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14 -ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон) и пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Истица не является участником ООО «Отель 17», но при этом является бывшей супругой участника общества ФИО2

Согласно п. 1 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (п. 2 названного статьи). Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода (п. 3 названной статьи).

Принимая во внимание предмет и основание заявленных исковых требований, возражения ответчика ФИО2 по настоящему делу, учитывая названные выше законодательные положения о правовом режиме имущества супругов, а также правовую позицию, сформированную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13 по делу N А33-18938/2011, суд приходит к выводу, что в предмет доказывания при рассмотрении настоящего дела, в первую очередь, входит установление обстоятельств, позволяющих определить режим имущества, находящегося в споре (совместный или индивидуальный). Данный вывод основан также на том обстоятельстве, что применительно к положениям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" только участник общества может оспорить те или иные корпоративные решения общества.

Вступившие в законную силу судебные постановления, являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации (пункт 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также обязательны для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вступившим в законную силу решением от 25 апреля 2019 года № 2-206/2019 Зеленодольский городской суд Республики Татарстан (том 3 л.д. 154), исковые требования ФИО1 о разделе движимого имущества, являющегося общей совместной собственностью супругов, удовлетворил частично. Признал за Черной Н.А. право собственности на автомобиль AUDI Q5, 2012 года выпуска, VIN <***>, с регистрационным знаком <***>, стоимостью 1 080 000 рублей.

Взыскал с ФИО2 в пользу ФИО1 денежную компенсацию за имущество в размере 193 500 рублей.

В остальной части исковых требований отказал.

В решении суд установил, что исковые требования истца Черной Н.А. о признании за ней права собственности на долю в размере 1, 34% в ООО «Отель 17» (ИНН <***>) и право собственности на долю в размере 1,64% в ООО «Ял» (ИНН <***>) не являются обоснованными и оснований для их удовлетворения не имеется.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 22 июля 2019 года №33-11894/2019 ( том 3 л.д. 176), решение Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 25 апреля 2019 года оставлено без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

Принимая во внимание, названные законодательные положения, а также установленные судом при рассмотрении дела обстоятельства, свидетельствующие о том, что исковые требования истца Черной Н.А. о признании за ней права собственности на долю в размере 1, 34% в ООО «Отель 17» (ИНН <***>) не являются обоснованными, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования о признании недействительными соответствующих корпоративных решений общества, а также применению последствий их недействительности, не подлежат удовлетворению, поскольку истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к положениям ст. 4 АПК РФ, а в связи с чем, установление иных фактических обстоятельств, а также исследование иных доказательств по делу исключается, поскольку не имеет правового значения и не влияет на результат рассмотрения дела.

Виду отсутствия у истца, охраняемого законом материально-правового интереса в отношении спорной доли, в иске следует отказать.

Требования истца к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан о признании недействительным решения Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении общества с ограниченной ответственностью «Отель 17», (ИНН <***>), за государственным регистрационным номером 2181690428500 от 03 апреля 2018 года; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан исключить (аннулировать) соответствующую запись, восстановлению записей, удовлетворению также не подлежат, ввиду отсутствия правовых оснований.

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений об Обществе, были представлены необходимые документы. Документы поданы уполномоченным лицом. У МИФНС отсутствовали какие-либо основания для отказа в государственной регистрации указанных изменений. С учетом изложенного, решение Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении общества с ограниченной ответственностью «Отель 17», (ИНН <***>), за государственным регистрационным номером 2181690428500 от 03 апреля 2018 года не может быть признано недействительным.

Учитывая необоснованность требований в части признания недействительными корпоративных решений в части увеличения уставного капитала, отсутствуют правовые основания для восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц запись о размере уставного капитала общества в размере 13 333 рублей и о размере долей участников общества в следующем соотношении: 60% уставного капитала за ФИО2, 20% уставного капитала за ФИО3, 20% уставного капитала за ФИО4.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судьяЭ.А. Королева