Постановление от 16 августа 2023 г. по делу № А41-41606/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва


16.08.2023

Дело № А41-41606/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2023

Полный текст постановления изготовлен 16.08.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 06.06.2022);

от ФИО3 – ФИО2 (доверенность от 06.06.2022);

от производственно-сельскохозяйственного кооператива "Скнига"– не явился, извещен;

от ФИО4– не явился, извещен;

от ФИО5– не явился, извещен;

от ФИО6 – не явился, извещен;

от ФИО7– не явился, извещен;

от ФИО8– не явился, извещен;

от ФИО9– не явился, извещен;

от ФИО10– не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области– не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Московской области– не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Таруса-Агро» – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Таруса-Агро»

на решение Арбитражного суда Московской области от 13.02.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу №А41-41606/2022

по иску ФИО1 и ФИО3

к производственно-сельскохозяйственному кооперативу "Скнига", ФИО4, ФИО5, ФИО6

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

третьи лица: ФИО7, ФИО8,

ФИО9, ФИО10, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Московской области, общество с ограниченной ответственностью «Таруса-Агро»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1) и ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к производственно-сельскохозяйственному кооперативу "Скнига" (далее – ПСХК "Скнига", ответчик), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6) с требованиями:

- о признании недействительным договора от 08.06.2021 купли-продажи пая в производственно-сельскохозяйственном кооперативе ПСХ "Скнига", заключенного между ФИО6, с одной стороны и ФИО4, ФИО5, с другой стороны;

- о признании недействительным договора дарения пая в производственно-сельскохозяйственном кооперативе "Скнига" от 09.06.2021, заключенного между ФИО6, с одной стороны и ФИО4, ФИО5, с другой стороны в силу его ничтожности и применении к нему последствий недействительности ничтожной сделки;

- о признании незаконной регистрации ответчиков ФИО4 и ФИО5 в качестве участников (членов) ПСХК "Скнига";

- о признании недействительным решения общего собрания членов ПСХК "Скнига" от 28.12.2021, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Московской области и общество с ограниченной ответственностью "Таруса-Агро" (далее – ООО "Таруса-Агро").

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.02.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Таруса-Агро" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО1 и ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Таруса-Агро поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО1 и ФИО3 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ПСХК "Скнига" (далее - кооператив) зарегистрирован в качестве юридического лица 12.05.1989 с присвоением ОГРН <***>.

Имущество кооператива с даты его создания поделено на паи, распределенные между членами кооператива. Членами (владельцами паев) кооператива являются, в том числе ФИО1 и ФИО3

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении кооператива членами ПСХК "Скнига" являются: ФИО1, ФИО3, ФИО10, ФИО4, ФИО5, ФИО9, ФИО8 и ФИО7

В конце декабря 2021 года после получения выписки из ЕГРЮЛ истцам стало известно о том, что членами ПСХ "Скнига" являются граждане ФИО4 и ФИО5

В ходе ознакомления с материалами проверки истцы узнали о существовании договора от 08.06.2021 купли-продажи, на основании которого член ПСХК "Скнига" ФИО6 продала свой пай гражданам ФИО4 и ФИО5

08.06.2021 между ФИО6 (продавец) и ФИО4, ФИО5 (покупатели) заключен договор купли-продажи пая в производственно-сельскохозяйственном кооперативе ПСХК "Скнига" (далее - договор купли-продажи), по условиям которого продавец передала в собственность покупателей (по 1/2 каждому) пай в ПСХК "Скнига", состоящий из права участия в юридическом лице в ООО "Таруса-Агро", где номинальная стоимость доли в уставном капитале, принадлежащая кооперативу, составляет 137 258 руб. и разделена на равные доли между членами кооператива, где доля продавца составляет 1/4 от общей доли участия кооператива в юридическом лице ООО "Таруса-Агро", номинальной стоимостью 34 314 руб. 50 коп., а покупатели уплатили за него цену в размере 200 000 руб.

На основании договора купли-продажи в налоговый орган подано заявление по форме Р13014, в ЕГРЮЛ в отношении кооператива внесена соответствующая запись ГРН 2225000095087 от 14.01.2022.

Соглашением о расторжении от 08.06.2021 стороны решили расторгнуть договор купли-продажи пая в производственно-сельскохозяйственном кооперативе ПСХК "Скнига" от 08.06.2021, денежные средства в размере 200 000 руб. возвращены продавцом покупателям в день подписания соглашения.

09.06.2021 между ФИО6 (даритель) и ФИО4, ФИО5 (одаряемые) заключен договор дарения пая в производственно-сельскохозяйственном кооперативе ПСХК "Скнига", по условиям которого даритель безвозмездно передал одаряемым (по 1/2 каждому) пай в производственно-сельскохозяйственном кооперативе ПСХК "Скнига", состоящий из права участия в юридическом лице в ООО "Таруса-Агро", где номинальная стоимость доли в уставном капитале, принадлежащая кооперативу, составляет 137 258 руб. и разделена на равные доли между членами кооператива, где доля продавца составляет 1/4 от общей доли участия кооператива в юридическом лице ООО "Таруса-Агро", номинальной стоимостью 34 314 руб. 50 коп.

На основании заявления по форме Р13014 и пояснений к заявлению об исправлении ошибки, допущенной в ранее представленном заявлении, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении кооператива внесена соответствующая запись ГРН 2225000562972 от 14.03.2022.

28.12.2021 проведено общее собрание членов ПСХК "Скнига", на повестку дня которого вынесены следующие вопросы:

1. О выборе председателя с секретаря собрания ПСХК "Скнига";

2. О выборе председателя и секретаря счетной комиссии ПСХК "Скнига";

3. Об утверждении устава ПСХК "Скнига" в новой редакции;

4. О переизбрании председателя ПСХК "Скнига";

5. Об участии ПСХК "Скнига" в других хозяйственных обществах и решение вопросов по регистрации изменений в данных хозяйственных обществах, выхода кооператива из состава участников ООО "Таруса-Агро" путем подачи заявления о выходе нотариусу.

6. Об обращении в налоговый орган по вопросу внесения изменений в отношении ПСХК "Скнига".

Из содержания протокола № 1/21 от 28.12.2021 следует, что в оспариваемом собрании приняли участие 3 из 5 членов кооператива: ФИО10, ФИО4 и ФИО5 По всем вопросам повести дня приняты решения "ЗА" - 3 голоса. Члены кооператива ФИО3 и ФИО1 в собрании участия не принимали.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с исковым заявлением.

В силу пункта 4 статьи 16 Федеральный закон от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон №193-ФЗ) член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Не допускается передача пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива.

Согласно статье 20 Закона № 193-ФЗ общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (пункт 12), в том числе, относится рассмотрение и принятие решений по вопросу приема и исключения членов кооператива (для производственного кооператива).

Согласно пунктам 3 и 29 Устава ПСХК "Скнига" прием в члены кооператива производится на общем собрании членов кооператива, общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооператива, в полномочия которого, в том числе, входит принятие и исключение членов кооператива.

ФИО4 и ФИО5 членами ПСХК "Скнига" на момент заключения спорных договоров купли-продажи и дарения пая не являлись, следовательно, передача 1/4 части пая в кооперативе ФИО6 к ФИО4 и ФИО5 произведена в нарушение пункта 4 статьи 16 Закона №193-ФЗ.

Кооператив обязательного в силу закона согласия на передачу пая не членам кооператива не давал.

При таких обстоятельствах, передача пая и прием в члены кооператива произошли без соблюдения обязательных в силу закона и устава процедур, а именно без согласия кооператива, которое выражается в решении общего собрания членов кооператива, что нарушило, в том числе, право истцов как членов ПСХК "Скнига" на преимущественное право выкупа пая.

Как установили суды, в отношении ПСХК "Скнига" ответчиками ФИО6, ФИО4, ФИО5 поданы заявления, одно - 08.06.2021, два других - 22.06.2021, в МИФНС №11 по Московской области с приложением договора купли-продажи от 08.06.2021 как документа-основания для приема в состав членов ПСХК "Скнига".

При этом на дату подачи заявления о регистрации договора купли-продажи пая этот договор сторонами расторгнут, а в двух последних случаях заключен договор дарения пая от 09.06.2021.

О данных обстоятельствах ответчикам ФИО6, ФИО4, ФИО5 было известно, однако 08.06.2021 и 22.06.2021 поданы заявления о регистрации именно договора купли-продажи.

04.02.2022 ответчиками ФИО4 и ФИО5 в МИФНС № 11 по Московской области поданы письменные пояснения о том, что сведения о заключении договора купли-продажи поданы ошибочно, сам договор купли-продажи приложен ошибочно и что на самом деле заключен договор дарения пая от 09.06.2021.

Руководствуясь статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что сторонами договора дарения пая в ПСХК "Скнига" допущено злоупотребление правом при совершении сделки, поскольку совершая сделку дарения пая, стороны фактически намеривались скрыть договор купли-продажи, полагая, что в случае дарения, а не продажи пая они имеют право не предлагать истцам как членам кооператива выкупить передаваемый пай, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

При этом, поскольку регистрация ответчиков ФИО4 и ФИО5 в качестве участников (членов) ПСХК "Скнига" произведена незаконно, участие ФИО4 и ФИО5 в проведении общего собрания также является незаконным, соответственно, и все принятые на оспариваемом собрании решения признаны судами недействительными.

Отклоняя заявление о пропуске истцами срока исковой давности, с учетом пункта 30.1 Закона N 193-ФЗ, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что сведения об оспариваемом собрании внесены в ЕГРЮЛ 14.01.2022, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 07.10.2022 (страница 10, раздел 12, строка 175), следовательно, поскольку процессуальный срок для подачи заявления о признании решения собрания недействительным начинает течь с даты внесения сведений в ЕГРЮЛ, срок для обжалования истек 14.07.2022, тогда как настоящий иск подан 08.06.2022, то есть в пределах срока.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные ООО "Таруса-Агро" в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд







ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13.02.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу №А41-41606/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова


Судьи: З.А. Аталикова


А.Р. Белова