Постановление от 24 апреля 2023 г. по делу № А41-41606/2022

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-6134/2023

Дело № А41-41606/22
24 апреля 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2023 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии в заседании:

от ФИО2 – представитель ФИО3 по доверенности №50 АБ 7529423 от 06.06.2022, удостоверение адвоката;

от ФИО4 – представитель ФИО3 по доверенности №50 АБ 7529423 от 06.06.2022, удостоверение адвоката;

от ПСХК «СКНИГА» – представитель не явился, извещен;

от ФИО5 – представитель не явился, извещен;

от ФИО6 – представитель не явился, извещен;

от ФИО7 – представитель не явился, извещен; по доверенности от, диплом, паспорт;

от ФИО8 – представитель не явился, извещен;

от ФИО9 – представитель не явился, извещен;

от ФИО10 – представитель не явился, извещен;

от ФИО11 – представитель не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области – представитель не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Московской области – представитель не явился, извещен;

от ООО «Таруса-Агро» – представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО7, ФИО6, ФИО5, ООО «Таруса-Агро», ПСХК «СКНИГА» на решение Арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2023 года по делу №А41-41606/22 по иску ФИО2 и ФИО4 к ПСХК «СКНИГА», ФИО5, ФИО6, ФИО7 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности; о признании регистрации ответчиков ФИО5 и ФИО6 в качестве участников (членов) ПСХК «СКНИГА» незаконной; о признании решения общего собрания членов ПСХК «СКНИГА» от 28.12.2021г. недействительным.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО4 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ПСХК «СКНИГА», ФИО5, ФИО6, ФИО7 с требованиями:

- признании недействительным договора от 08.06.2021 купли-продажи пая в производственно-сельскохозяйственном кооперативе ПСХ «СКНИГА», заключенный между ФИО7, с одной стороны и ФИО5, ФИО6, с другой стороны;

-признании недействительным договора дарения пая в производственно-сельскохозяйственном кооперативе «СКНИГА» от 09.06.2021, заключенным между ФИО7, с одной стороны и ФИО5, ФИО6, с другой стороны в силу его ничтожности и применить к нему последствия недействительности ничтожной сделки; - признать незаконной регистрацию ответчиков ФИО5 и ФИО6 в качестве участников (членов) ПСХК «СКНИГА»;

- признать недействительным решение общего собрания членов ПСХК «СКНИГА» от 28.12.2021 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.10.2022 по делу №А41-41606/22 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Московской области и ООО «Таруса-Агро» (том 3, л.д. 109-110).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2023 года по делу №А41-41606/22 заявленные требования удовлетворены (том 4, л.д. 98-105).

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО7, ФИО6, ФИО5, ООО «Таруса-Агро», ПСХК «СКНИГА» обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить.

Дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения

Представитель ФИО2, ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 – 268 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения обжалуемого акта.

Как следует из материалов дела, ПСХК «СКНИГА» (далее – кооператив) зарегистрирован в качестве юридического лица 12.05.1989 с присвоением ОГРН <***>.

Имущество кооператива с даты его создания поделено на паи, распределённые между членов кооператива. Членами (владельцами паев) кооператива являются, в том числе ФИО2 и ФИО4.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении кооператива, членами ПСХК «СКНИГА» являются: ФИО2, ФИО4, ФИО11, ФИО5, ФИО6, ФИО10, ФИО9 и ФИО8.

В конце декабря 2021 года, после получения выписки из ЕГРЮЛ истцам стало известно о том, что членами ПСХ «СКНИГА» являются граждане ФИО5 и ФИО6

В ходе ознакомления с материалами проверки истцы узнали о существовании договора от 08.06.2021 купли-продажи членом ПСХК «СКНИГА» ФИО7 своего пая гражданам - ФИО5 и ФИО6

08.06.2021 между ФИО7 (продавец) с одной стороны и ФИО5, ФИО6 (покупатели) с другой стороны заключен договор купли-продажи пая в производственно-сельскохозяйственном кооперативе ПСХК «СКНИГА» (том 1, л.д. 52- 53) (далее – договор купли-продажи), по условиям которого продавец передала в собственность покупателей (по ? каждому) пай в ПСХК «СКНИГА», состоящий из права участия в юридическом лице в ООО «Таруса-Агро», где номинальная стоимость доли в уставном капитале, принадлежащая кооперативу, составляет 137 258 руб. и разделена на равные доли между членами кооператива, где доля продавца составляет ? от общей доли участия кооператива в юридическом лице ООО «Таруса-Агро», номинальной стоимостью 34 314 руб. 50 коп., а покупатели уплатили за него цену в размере 200 000 руб.

На основании поданного в налоговый орган заявления по форме Р13014 в ЕГРЮЛ в отношении кооператива внесена соответствующая запись ГРН 2225000095087 от 14.01.2022.

Соглашением о расторжении от 08.06.2021 стороны решили расторгнуть договор купли-продажи пая в производственно-сельскохозяйственном кооперативе ПСХК «СКНИГА» от 08.06.2021, денежные средства в размере 200 000 руб. возвращены продавцом покупателям в день подписания соглашения (том 2, л.д. 73).

09.06.2021 между ФИО7 (даритель) с одной стороны и ФИО5, ФИО6 (одаряемые) с другой стороны заключен договор дарения пая в производственно-сельскохозяйственном кооперативе ПСХК «СКНИГА», по условиям которого даритель безвозмездно передал одаряемым (по ? каждому) пай в производственно-сельскохозяйственном кооперативе ПСХК «СКНИГА», состоящий из права участия в юридическом лице в ООО «Таруса-Агро», где номинальная стоимость доли в уставном капитале, принадлежащая кооперативу, составляет 137 258 руб. и разделена на равные доли между членами кооператива, где доля продавца составляет ? от общей доли участия кооператива в юридическом лице ООО «Таруса-Агро», номинальной стоимостью 34 314 руб. 50 коп.

На основании заявления по форме Р13014 и пояснений к заявлению об исправлении ошибки, допущенной в ранее представленном заявлении, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении кооператива внесена соответствующая запись ГРН 2225000562972 от 14.03.2022.

28.12.2021 проведено общее собрание членов ПСХК «СКНИГА», на повестку дня которого вынесены следующие вопросы:

1. О выборе председателя с секретаря собрания ПСХК «СКНИГА»;

2. О выборе председателя и секретаря счетной комиссии ПСХК «СКНИГА»;

3. Об утверждении устава ПСХК «СКНИГА» в новой редакции;

4. О переизбрании председателя ПСХК «СКНИГА»;

5. Об участии ПСХК «СКНИГА» в других хозяйственных обществах и решение вопросов по регистрации изменений в данных хозяйственных обществах, выхода кооператива из состава участников ООО «Таруса-Агро» путем подачи заявления о выходе нотариусу.

6. Об обращении в налоговый орган по вопросу внесения изменений в отношении ПСХК «СКНИГА».

Из содержания протокола №1/21 от 28.12.2021 следует, что в оспариваемом собрании приняли участие 3 из 5 членов кооператива: ФИО11, ФИО5 и ФИО6 По всем вопросам повести дня приняты решения «ЗА» - 3 голоса. Члены кооператива ФИО4 и ФИО2 (истцы) в собрании участия не принимали.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Оценив доводы заявителей апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 9 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ "О производственных кооперативах" имущество, находящееся в собственности кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива. Пай члена кооператива, за исключением члена сельскохозяйственного производственного кооператива, состоит из паевого взноса члена кооператива и соответствующей части чистых активов кооператива (за исключением неделимого фонда).

Пунктом 4 статьи 9 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ "О производственных кооперативах" предусмотрено, что член кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Передача пая влечет за собой прекращение членства в кооперативе.

Передача пая (его части) гражданину, не являющемуся членом кооператива, допускается лишь с согласия кооператива. В этом случае гражданин, приобретший пай (его часть), принимается в члены кооператива.

Члены кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого пая (его части). Передача пая (его части) осуществляется в порядке, предусмотренном уставом кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Закон о кооперативах) высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов.

В силу пункта 1 статьи 15 названного Закона общее собрание членов кооператива вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу образования и деятельности кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся: утверждение устава кооператива, внесение изменений в него; определение основных направлений деятельности кооператива; прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива; установление размера паевого взноса, размеров и порядка образования фондов кооператива; определение направлений их использования; образование наблюдательного совета и прекращение полномочий его членов, а также образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива, если это право по уставу кооператива не передано его наблюдательному совету; избрание ревизионной комиссии (ревизора) кооператива, прекращение полномочий ее членов; утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, заключений ревизионной комиссии (ревизора) кооператива, аудитора; распределение прибыли и убытков кооператива; принятие решений о реорганизации и ликвидации кооператива; - создание и ликвидация филиалов и представительств кооператива, утверждение положений о них; решение вопросов об участии кооператива в хозяйственных товариществах и обществах, а также о вступлении кооператива в союзы (ассоциации).

Уставом кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива могут быть отнесены и другие вопросы деятельности кооператива.

Аналогичные условия содержатся в уставе ПСХК «СКНИГА».

Выход члена производственного кооператива из производственного кооператива регламентируется Гражданским кодексом Российской Федерации (ст. 106.5), Федеральным законом Российской Федерации от 08.05.1996 № 41-ФЗ (ред. от 30.11.2011) "О производственных кооперативах", учредительными документами производственного кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 106.5 ГК РФ член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В силу части 1 статьи 8 Закона о кооперативах член кооператива имеет право выйти по своему усмотрению из кооператива и получить предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом кооператива выплаты.

Пунктом 1 статьи 22 Закона о кооперативах установлено, что член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из него, предупредив в письменной форме председателя (правление) кооператива не позднее, чем за две недели. Лицу, прекратившему членство в кооперативе, выплачивается стоимость пая или выдается имущество, соответствующее его паю, а также производятся другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества вышедшему (исключенному) члену кооператива производятся по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива (пункт 7 статьи 22 Закона о кооперативах).

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как указано в статье 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (статья 166 ГК РФ).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (абзац 2 пункта 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно статье 106.1 ГК РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц.

Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Согласно части 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ), сельскохозяйственным производственным кооперативом признается кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной 7 9_13518819 продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности (пункт 1 статьи 13 Закона № 193-ФЗ).

Основания и связанные с ними моменты прекращения членства в кооперативе закреплены в подпунктах 1-5 пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ.

Так, членство прекращается в случае: 1) выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления; 2) смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти; 3) передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче; 4) передачи пая членом потребительского кооператива другому члену данного кооператива или другому лицу - с даты решения правления кооператива о такой передаче; 5) исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

В силу пункта 4 статьи 16 Закона № 193-ФЗ член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Не допускается передача пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива.

Согласно статье 20 Закона № 193-ФЗ общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, в том числе (п. 12), относится рассмотрение и принятие решений по вопросу приема и исключения членов кооператива (для производственного кооператива).

Согласно п. 3, п. 29 Устава ПСХК «СКНИГА» (т.3, л.д. 55-63) приём в члены кооператива производится на общем собрании членов кооператива, общее собрание членов кооператива, является высшим органом управления кооператива, в полномочия которого, в том числе входит принятие и исключение членов кооператива.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что ФИО5 и ФИО6 членами ПСХК «СКНИГА» на момент заключения спорных договоров купли-продажи и дарения пая не являлись.

Следовательно, передача 1/4 части пая в кооперативе ФИО7 к ФИО5 и ФИО6 произведена в нарушение пункта 4 статьи 16 Закона № 193-ФЗ.

Общее собрание членов ПСХК «СКНИГА» по вопросу о передаче ФИО7 своего пая ФИО5 и ФИО6, а также о принятии последних в члены кооператива также не проводилось.

Кооператив обязательного, в силу закона, согласия на передачу пая не членам кооператива не давал. Каких-либо доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, передача пая и приём в члены кооператива произошли без соблюдения обязательных в силу закона и устава процедур, а именно без согласия кооператива, которое выражается в решении общего собрания членов кооператива, что нарушило, в том числе, право истцов, как членов ПСХК «СКНИГА» на преимущественное право выкупа пая.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора, то есть, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для создания ложного представления у третьих лиц, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

В силу статьи 421 (пункт 1) ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена указанным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Из содержания указанных норм в их взаимосвязи следует, что стороны договора вправе по своей воле определять его содержание и формировать его конкретные условия, если только содержание какого-либо условия императивно не определено законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 75 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ).

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сторонами договора дарения пая в ПСХК «СКНИГА» допущено злоупотребление правом при совершении сделки, поскольку совершая сделку дарения пая, стороны фактически намеривались скрыть договор купли-продажи, полагая, что в случае дарения, а не продажи пая они имеют право не предлагать истцам, как членам кооператива, выкупить передаваемый пай.

Также суд первой инстанции обоснованно учел, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ПСХК «СКНИГА» ответчиками ФИО7, ФИО5, ФИО6 поданы заявления, одно - 08.06.2021, два других - 22.06.2021, в МИФНС № 11 по Московской области с приложением договора купли-продажи от 08.06.2021 как документа основания для приема в состав членов ПСХК «СКНИГА».

При этом на дату подачи заявления о регистрации договора купли-продажи пая, этот договор сторонами уже был расторгнут, а в двух последних случаях был заключен договор дарения пая от 09.06.2021.

О данных обстоятельствах ответчикам ФИО7, ФИО5, ФИО6 было известно, однако 08.06.2021 и 22.06.2021 поданы заявления о регистрации именно договора купли-продажи.

04.02.2022 ответчиками ФИО5 и ФИО6 в МИФНС № 11 по Московской области поданы письменные пояснения о том, что сведения о заключении договора купли-продажи поданы ошибочно, сам договор купли-продажи приложен ошибочно и что на самом деле был заключен договор дарения пая от 09.06.2021.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемый договор дарения пая заключен «задним» числом с целью прикрыть договор купли-продажи пая от 08.06.2021.

Таким образом, совершая сделку дарения пая, стороны намеривались скрыть договор купли-продажи.

Указанная сделка является ничтожной, как в силу её притворности (ч. 2 ст. 170 ГК РФ), так и в силу совершения её с нарушением требований закона или иного правового акта и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В этой связи, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующих закону.

При указанных обстоятельствах, требования истцов в части признания недействительными договора купли-продажи пая в производственно-сельскохозяйственном кооперативе ПСХ «СКНИГА» от 08.06.2021 и договора дарения пая в производственно-сельскохозяйственном кооперативе «СКНИГА» от 09.06.2021 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Согласно пункту 2 указанной статьи, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае последствием недействительности сделки является возврат в собственность ФИО7 пая в производственно-сельскохозяйственном кооперативе «СКНИГА» (ОГРН <***>) в размер ? от доли участия кооператива в юридическом лице ООО «Таруса-Агро», номинальной стоимостью 34 314 руб. 50 коп.

Поскольку сведения о членстве ФИО5 и ФИО6 в ПСХК «СКНИГА» внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении кооператива на основании недействительной сделки и недостоверных документах, требования в части признания незаконной регистрации ответчиков ФИО5 и ФИО6 в качестве участников (членов) производственно-сельскохозяйственного кооператива «СКНИГА» незаконной, обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

ФИО4 и ФИО2 на проведенном 28.12.2021 общем собрании членов ПСХК «СКНИГА», по итогам которого приняты оспариваемые решения, не присутствовали и, соответственно, участия в голосовании не принимали.

Поскольку регистрация ответчиков ФИО5 и ФИО6 в качестве участников (членов) ПСХК «СКНИГА» произведена незаконно, участие ФИО5 и ФИО6 в проведении общего собрания также является незаконным, соответственно, и все принятые на оспариваемом собрании решения являются недействительными.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчики не представили суду доказательств надлежащего извещения истцов о проведении спорного собрания членов кооператива. Доказательства подтвердающих, что кооператив, в лице своего председателя совершал какие-либо действия по созыву спорного собрания членов кооператива, в материалах дела также отсутствуют.

В соответствии с пунктом 7 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

При таких обстоятельствах, решения общего собрания членов ПСХК «СКНИГА», оформленные протоколом от 28.12.2021, в отсутствие надлежащего извещения ФИО4 и ФИО2 нарушают права и законные интересы истцов на участие в управление делами кооператива.

При изложенных обстоятельствах принятые 28.12.2021 решения не могут порождать каких-либо юридических последствий в отношении рассмотренных вопросов.

Доводам заявителей жалобы о пропуске истцами срока исковой давности была дана оценка судом первой инстанции, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Согласно п. 5 ст. 30.1. Закона № 193-ФЗ заявление члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.

Настоящее исковое заявление подано в суд 08.06.2022, сведения об оспариваемом собрании внесены в ЕГРЮЛ 14.01.2022, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 07.10.2022 (страница 10, раздел 12, строка 175).

Поскольку процессуальный срок для подачи заявления о признании решения собрания недействительным начинает течь с даты внесения сведений в ЕГРЮЛ, срок для обжалования истёк 14.07.2022, тогда как настоящий иск подан 08.06.2022, то есть в пределах срока.

Ссылка заявителей жалобы на наличие оснований для исчисления сроков оспаривания решений собрания с даты внесения сведений в ЕГРЮЛ, является несостоятельной.

Согласно статье 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение. Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное (пункт 111 постановления № 25).

Судом первой инстанции установлено, что размещение информации в ЕГРЮЛ не является для участников сложившейся практикой доведения информации до его участников. Все уведомления направлялись участникам с использованием почтовых услуг связи.

Доказательств, подтверждающих, что истцы могли узнать об оспариваемом собрании членов кооператива ранее 04.10.2022, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного является верным вывод суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае с даты ознакомления (04.10.2022) с материалами регистрационного дела, начал течь срок на оспаривание решения собрания.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено. Апелляционная жалоба заявителей удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2023 года по делу №А41-41606/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.


Председательствующий


М.В. Игнахина

Судьи


Л.Н. Иванова

С.К. Ханашевич