Постановление от 17 июня 2020 г. по делу № А60-20261/2019




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1212/20

Екатеринбург

17 июня 2020 г.


Дело № А60-20261/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2020 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Пирской О.Н., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2019 по делу № А60-20261/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 24.04.2020 производство по кассационной жалобе приостановлено. Определением Арбитражного суда Уральского округа от 19.05.2020 назначена дата судебного заседания по вопросу возобновления производства по спору. Лица, участвующие в деле, возражений относительно возобновления производства по жалобе и рассмотрения ее по существу не заявили, в связи с чем суд округа возобновил производство по кассационной жалобе и считает возможным рассмотреть ее по существу в настоящем судебном заседании.

Общество с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (далее – общество «Эдельвейс») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод резервуарного оборудования» (далее - ООО «УЗРО») в порядке субсидиарной ответственности 1 248 226 руб. 33 коп.

Требования основаны на неисполнении обществом «УЗРО», руководителем которого являются ответчик, решения Арбитражного суда Свердловской области суда от 29.05.2013 по делу № А60-2612/2013.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2020 решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, общество «Эдельвейс» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой общество просит суд округа отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что Назаров М.С. как руководитель общества «УЗРО» является ответственным за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности в регистрирующий орган. Заявитель полагает, что действия директора общества по ненадлежащему ведению и сдаче отчетности, а также наличие непогашенной задолженности на момент исключения из ЕГРЮЛ указывают на недобросовестность и неразумность поведения директора общества; повлекли невозможность для общества «Эдельвейс» погасить задолженность в принудительном порядке.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2013 в рамках дела № А60–2612/2013 исковые требования общества «Эвельвейс» удовлетворены. С общества «УЗРО» в пользу истца взыскан 1 220 262 руб. основного долга и 27 964 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в результате ненадлежащего исполнения обществом «УЗРО» договора от 12.07.2012 № 1038.

Для принудительного исполнения решения арбитражного суда от 29.05.2013 по делу № А60–2612/2013 выдан исполнительный лист, на основании которого судебным приставом–исполнителем Орджоникидзевского района отдела судебных приставов г. Екатеринбурга 13.01.2013 Кирсановой Г.Ю. возбуждено исполнительное производство 38427/13/06/66.

Задолженность обществом «УЗРО» не погашена.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц общество «УЗРО» прекратило деятельность юридического лица, в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем инспекцией ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 26.01.2016 внесена соответствующая запись.

Указывая на недобросовестность действий (бездействий) Назарова М.С. при исключении регистрирующим органом общества из ЕГРЮЛ, а также на отсутствие возможности погашения задолженности, в связи с чем, у кредитора возникли убытки, общество «Эдельвейс» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о привлечении Назарова М.С. как бывшего руководителя общества «УЗРО» к субсидиарной ответственности.

Отзывая в удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций, исходили из следующего.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя возлагается на лицо, требующее его привлечение к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц - руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) – предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

При этом само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Ответственность перед внешними кредиторами наступает в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Указанное обусловлено тем, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

В данном случае, исходя из установленных обстоятельств, а также пояснений и возражений участвующих в деле лиц и представленных ими документов, из отсутствия необходимой совокупности доказательств, свидетельствующих, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, либо умышленно действовал во вред кредитору и т.д.; суды пришли к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков и обстоятельствами исполнения/неисполнения обязательства должником, и наличием убытков истца в заявленном размере, соответственно, и об отсутствии оснований для возложения на ответчиков ответственности в субсидиарном порядке, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных исковых требований (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, являлись предметом оценки судов и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2019 по делу № А60-20261/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий О.В. Рогожина


Судьи О.Н. Пирская


Ю.В. Кудинова