Решение от 2 октября 2023 г. по делу № А40-131032/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-131032/23-62-1067
г. Москва
02 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2023года

Полный текст решения изготовлен 02 октября 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ООО МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "ЦЕННЫЙ СОВЕТНИК" (440031, РОССИЯ, ПЕНЗЕНСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ПЕНЗА Г.О., ПЕНЗА Г., ОКРУЖНАЯ УЛ., СТР. 115Б, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.07.2015, ИНН: <***>)

к ФИО3

заинтересованное лицо 1. ФИО4, 2. ООО МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "ЦЕННЫЙ СОВЕТНИК" (129090, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МЕЩАНСКИЙ, МИРА ПР-КТ, Д. 19, СТР. 1, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. I, КОМНАТА 6А, ОФИС А-05, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2021, ИНН: <***>)

об исключении участника из Общества

при участии:

От истца – ФИО4 (паспорт), ФИО5 (доверенность от 08.09.2023г., диплом).

От ответчика – не явился, извещен.

От заинтересованного лица 1 - ФИО4 (паспорт).



У С Т А Н О В И Л:

ООО МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "ЦЕННЫЙ СОВЕТНИК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявление к ФИО3 об исключении участника из Общества.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик своими действиями препятствует нормальной хозяйственной деятельности ответчика.

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие.

Заинтересованное лицо ФИО4 поддержал доводы истца.

ООО Межрегиональная специализированная организация «Ценный Советник» извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства установлено, что ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "ЦЕННЫЙ СОВЕТНИК" зарегистрировано 06.09.2021 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве по месту нахождения - 129090, Г.Москва, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МЕЩАНСКИЙ, ПР-КТ МИРА, Д. 19, СТР. 1, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. I, КОМНАТА 6А, ОФИС А-05, ОГРН <***>. Уставный капитал Общества составляет 40 000 рублей.

Учредителями (участниками) Общества являются: ФИО4, размер доли в уставном капитале Общества составляет 26 % уставного капитала; ФИО3, размер доли в уставном капитале Общества составляет 50 % уставного капитала; ООО МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "ЦЕННЫЙ СОВЕТНИК" (ИНН <***>), размер доли в уставном капитале Общества составляет 24 % уставного капитала.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что ответчик своими действиями препятствует нормальному ходу деятельности общества. ФИО3 удерживает, без имеющихся на то законных оснований, печать и документацию общества, которыми она завладела в период нахождения на посту руководителя. Отсутствие документов и печати создает трудности во взаимодействии общества с иными субъектами деятельности и государственными органами.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в свою очередь оспаривал заявленные истцом основания.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе требовать исключения из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

При этом указанной нормой и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем, в каждом конкретном случае, именно суду предоставлено право осуществить такую оценку, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

В подп. «а» п. 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что таким правом обладает и один из участников общества, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более.

В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены ст. 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Совместным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 и Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90 от 09.12.1999 разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Действия (бездействия) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по данному делу, входят: факт допущения ответчиком нарушения обязанностей участника общества; если он подтвержден, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место действия (бездействие) ответчика, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что в материалы дела не представлены достаточные и надлежащие доказательства того, что ответчик грубо нарушает обязанности участников общества, своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Как пояснил ответчик, ФИО4 был назначен на должность директора ООО МСО «Ценный советник» на основании решения №2 оформленного протоколом №2 от 30.01.2023, которое было принято в отсутствие соответствующего корпоративного решения, с нарушением права Ответчика, как участника общества с долей в уставном капитале в размере 50% на управление делами общества (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 Закона об ООО). Незаконность решения о прекращении полномочий Ответчика и назначения директором ООО МСО «Ценный советник» была установлена и подтверждена Арбитражным судом г. Москвы по делу № А40-49585/23-62-388, после регистрации изменений на основании незаконного решения. ФИО4 аннулировал электронную подпись Директора Общества ФИО3, что в свою очередь привело к невозможности продлить договор аренды, в результате чего, сведения об обществе в ЕГРЮЛ были признаны недостоверными. Кроме того, невозможность подачи отчетности привело к тому, что обществу были предъявлены штрафы.

При таких обстоятельствах, нормальному функционированию деятельности общества, препятствует корпоративный конфликт, и разногласия в управлении, но никак систематические нарушения ответчиком своих обязательств участника.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований и применения исключительной меры ответственности к участнику общества, у суда не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 12, 67 ГК РФ, ст.ст. 4, 8, 9, 65, 75, 110, 121, 123, 137, 156, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

ФИО1