Постановление от 13 марта 2025 г. по делу № А21-13415/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А21-13415/2022-20
14 марта 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления оглашена 04 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  14 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой,

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Э.Б. Аласовым,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 12.01.2024,

от конкурсного управляющего: представитель ФИО3 по доверенности от 22.11.2024 (посредством системы веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» ФИО4 (регистрационный номер 13АП-38173/2024) на определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.10.2024 по обособленному спору № А21-13415/2022-20, принятое по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего ЗАО «Правдинский масло-сыродельный завод» ФИО4 к ФИО1 об оспаривании сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод»,

установил:

акционерное общество «Райффайзенбанк» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.11.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 23.01.2023 (резолютивная часть от 23.01.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО4 - члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 04.02.2023 №21(7466).

Решением от 26.02.2024 (резолютивная часть от 19.02.2024) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил исполняющим обязанности конкурсного управляющего ФИО4 - члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.03.2024 №46(7736).

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего 29.03.2024 подал в арбитражный суд заявление о признании недействительным договора от 24.12.2020 купли-продажи помещения с кадастровым номером 39:11:010010:33 по адресу: <...> здание 2, помещение 2, а также земельного участка с кадастровым номером 39:11:010010:5 по адресу: <...> земельный участок 2, заключённого должником с ФИО1, и о применении последствий его недействительности в виде возврата названного имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 17.10.2024 суд первой инстанции заявление оставил без удовлетворения.

Не согласившись с законностью судебного акта, управляющий направил апелляционную жалобу, ссылаясь на фактическую аффилированность продавца и покупателя по оспариваемому договору, неравноценность полученного должником встречного предоставления, недобросовестность покупателя и совершение оспариваемого договора исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по оценке стоимости отчужденного имущества на момент совершения сделок.

Протокольным определением от 04.03.2025 суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении означенного ходатайства, признав полноту имеющихся в деле доказательств для правильного разрешения спора. При этом апелляционный суд исходил из того, что судебная экспертиза представляет собой одно из доказательств по делу, которое подлежит оценке наряду с другими документами по делу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала апелляционную жалобу, а представитель ответчика возражала против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) 24.12.2020 заключён договор купли-продажи помещений, по которому продавец продаёт покупателю, принадлежащее продавцу на праве собственности нежилое помещение с кадастровым номером 39:11:010010:33 по адресу: <...> здание 2, помещение 2, а также земельный участок с кадастровым номером 39:11:010010:5 по адресу: <...> земельный участок 2.

Согласно пункту 2.1. договора цена нежилого помещения и земельного участка определена сторонами в размере 1 500 000 руб., из которых 1 000 000 -руб. стоимость земельного участка, а 500 000 руб. – стоимость нежилого помещения.

Ссылаясь на то, что имущество реализовано обществом по заниженной стоимости и в отсутствие встречного предоставления со стороны покупателя, управляющий оспорил названный договор в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Коль скоро договор купли-продажи подписан сторонами 24.12.2020, а дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено судом 16.11.2022, то эта сделка может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершённый в рамках трёхлетнего периода подозрительности.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает на многократное занижение сторонами договора купли-продажи 24.12.2020 стоимости отчуждаемого имущества, чем, по его мнению, причинён вред имущественным правам кредиторов. В подтверждение своей позиции апеллянт представил информацию о кадастровой стоимости объектов недвижимости должника, которая составляет 13 402 942 руб. 13 коп. в отношении нежилого помещения и 856 116 руб. 14 коп. в отношении земельного участка.

В то же время, суд апелляционной инстанции не может признать сведения о кадастровой стоимости отчуждаемых объектов допустимым доказательством многократного занижения стоимости, поскольку указанные данные сформированы на 01.01.2021 в отношении нежилого помещения и на 01.01.2022 в отношении земельного участка, в то время как договор купли-продажи заключён 24.12.2020.

Кроме того, в соответствии со справкой о балансовой стоимости основных средств (нежилого помещения) должника, на 01.12.2020 балансовая стоимость нежилого помещения составляла 326 834 руб. 28 коп., земельного участка – 184 265 руб. 70 коп.

Одновременно ответчик представил в материалы дела о проведении ремонтных работ в помещении после его приобретения.

Помимо этого, суд первой инстанции правомерно принял во внимание наличие у должника в собственности схожих по характеристикам объектов недвижимости, оценённых АО «Райффайзенбанк» по сопоставимой с договором стоимости.

Данные обстоятельства отражены в решении Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2022 по делу №А40-177950/22-025-1343 и не опровергнуты конкурсным управляющим.

Таким образом, в условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу управляющий не привёл достаточных доказательств, свидетельствующих о занижении сторонами договора купли-продажи от 24.12.2020 стоимости нежилого помещения и земельного участка.

Подобные доказательства могли быть получены заявителем не только посредством назначения и проведения арбитражным судом судебной экспертизы, но также и путём получения конкурсным управляющим заключения специалиста о рыночной стоимости, дополнительных документов о стоимости схожих объектов, а также проведения конкурсным управляющим как профессиональным участником антикризисных отношений самостоятельной оценки отчужденного имущества.

В материалы дела также представлена копия платежного поручения от 17.12.2020 №1703 об исполнении третьим лицом обязательств ответчиком перед должником по оплате цены договора в размере 1 500 000 руб., что свидетельствует о надлежащем исполнении покупателем обязанностей по договору купли-продажи.

Конкурсным управляющим также не опровергалось отсутствие у должника на момент заключения оспариваемого договора просроченных обязательств и, как следствие, существование самой угрозы причинения вреда имущественным правам кредиторов должника сделкой по предмету спора.

Равным образом управляющий не доказал факт заключения договора купли-продажи от 24.12.2020 исключительно с целью причинения вреда должнику или имущественным правам его кредиторов.

В судебном заседании представитель ответчика также пояснил, что приобретение нежилого помещения и земельного участка обусловлено его намерением использования в своей деятельности, что имеет место в настоящее время.

Документального подтверждения того, что должник сохранил контроль над имуществом, не имеется.

Как разъяснено в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

С учётом недоказанности управляющим факта причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, арбитражный суд пришёл к правильному выводу об отсутствии условий для признания договора недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследуемый договор не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, ввиду чего положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежат.

При таком положении оснований для отмены обжалованного судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.10.2024 по делу № А21-13415/2022-20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.


Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова