Постановление от 15 февраля 2018 г. по делу № А45-16350/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-16350/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2018 года


Постановление изготовлено в полном объёме 15 февраля 2018 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Куклевой Е.А.,

Шабаловой О.Ф.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трасса-С» на решение от 31.08.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Апарин Ю.М.) и постановление от 28.11.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Кайгородова М.Ю., Стасюк Т.Е.) по делу № А45-16350/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Олимп» (633010, Новосибирская область, город Бердск, улица Ленина, дом 35, помещение 1, ИНН 5445122757, ОГРН 1065445012170) к обществу с ограниченной ответственностью «Трасса-С» (443022, Самарская область, город Самара, улица Профильная, дом 6, ИНН 6318157974, ОГРН 1066318035080) о взыскании задолженности.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Трасса-С» - Вилль Д.А. по доверенности от 26.12.2017, Кантемиров М.О. по доверенности от 09.01.2018; общества с ограниченной ответственностью «Олимп» - директор Воронин А.В., действующий на основании решения учредителя от 31.05.2006 № 2.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее – общество «Олимп») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трасса-С» (далее – общество «Трасса-С») о взыскании 8 750 000 рублей задолженности по агентскому договору от 28.04.2016, 526 189 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим их начислением по день фактического исполнения обязательства.

Решением от 31.08.2017 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 28.11.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Общество «Трасса-С» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление судов отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам ответчика о том, что агентские договоры от 28.04.2016 и от 28.10.2016 вытекают из одних правоотношений, преследующих единую экономическую цель – продажа имущества ответчика; неверная оценка дана судами отчётам и актам выполненных работ от 28.10.2016 и от 02.11.2016 по агентскому договору от 28.04.2016, которые составлены за один и тот же период; суды фактически повторно взыскали агентское вознаграждение за одно и то же поручение; вывод суда апелляционной инстанции о том, что ответчик заявил о наличии оснований для оставления иска без рассмотрения по причине несоблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора лишь на стадии обжалования судебного акта противоречит материалам дела.

Представители заявителя в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы, а также письменных пояснений к ней, о приобщении которых заявлено ходатайство. Письменные пояснения судом округа приобщены к материалам дела.

Общество «Олимп» в отзыве на кассационную жалобу, доводы которого поддержаны представителем в судебном заседании, просит оставить решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, заслушав в судебном заседании пояснения представителей сторон, суд кассационной инстанции пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом «Олимп» (агент) и обществом «Трасса-С» (принципал) заключён агентский договор от 28.04.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 28.04.2016, далее – договор от 28.04.2016), по условиям которого принципал поручил агенту совершать юридические и иные действия, направленные на поиск покупателей недвижимого имущества, указанного в приложении № 1 к договору, от имени принципала. Агент имеет право при совершении действий, направленных на поиск покупателей недвижимого имущества, использовать наименование принципала. Принципал гарантирует агенту оплату указанных действий, согласно условиям договора, в пределах вознаграждения, согласованного сторонами в пункте 4.5 договора (пункт 1.1 договора от 28.04.2016).

Недвижимое имущество, предлагаемое к продаже, является собственностью Принципала. Продажа недвижимого имущества, перечисленного в приложении № 1 к договору, осуществляется целиком комплексом. Возможна продажа по частям, либо по объектам, при соответствующим согласии принципала (пункты 1.2, 1.3 договора от 28.04.2016).

Продаваемое имущество оценивается принципалом в сто семьдесят пять миллионов рублей. По соглашению сторон, размер вознаграждения агента составляет 8 750 000 рублей (пункт 4.1, 4.2 договора от 28.04.2016).

Принципал имеет право уменьшить стоимость продаваемого имущества по своему усмотрению, а также установить цену за каждый продаваемый объект (часть объекта) отдельно, заблаговременно уведомив агента об изменении цены продаваемого имущества (пункты 4.3, 4.4 договора от 28.04.2016).

Принципал имеет право уменьшить вознаграждение агента: - в случае реализации продаваемого имущества по цене ниже 150 000 000 рулей – до размера, составляющего 4% от цены реализованного имущества; - в случае реализации продаваемого имущества по цене ниже 130 000 000 рулей – до размера, составляющего 3% от цены реализованного имущества.

В случае реализации продаваемого имущества, как целиком, так и по частям, до момента окончания действия настоящего договора, указанное вознаграждение агента уплачивается принципалом путём перечисления средств на расчётный счёт агента, в течение семи дней с даты подписания договора купли-продажи между принципалом и покупателем. Истечение срока договора в этом случае для осуществления расчётов не требуется (пункт 4.5 договора от 28.04.2016).

Согласно пункту 4.6 договора от 28.04.2016 по соглашению сторон составление отдельного акта сдачи-приёмки работ, отчёта для проведения расчётов не требуется.

Договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует в течение шести месяцев (пункт 3.1 договора от 28.04.2016).

По окончании действия договора от 28.04.2016 сторонами подписан отчёт агента от 28.10.2016, а также акт приёма-передачи услуг от 28.10.2016, в которых агент приводит перечень всех оказанных услуг за период его действия.

Согласно пункту 4 отчёта агента от 28.10.2016, названный отчёт является офертой (предложением к заключению аналогичного договора на аналогичный срок, на аналогичных условиях) агента принципалу.

Между тем, после совместного подписания отчёта и акта приёма-передачи услуг от 28.10.2016, общество «Олимп» направило обществу «Трасса-С» также отчёт и акт приёма-передачи услуг от 02.11.2016, которые принципалом не подписаны, расширив в них круг исполненных обязательств и указав, что стоимость оказанных услуг (выполненных работ) составляет 8 750 000 рублей.

Впоследствии, между обществом «Олимп» (агент) и обществом «Трасса-С» (принципал) заключён агентский договор от 28.10.2016 № 2 (в редакции дополнительного соглашения от 29.10.2016, далее – договор от 28.10.2016), на аналогичных с договором от 28.04.2016 условиях.

По результатам оказания услуг за период с 28.10.2016 по 13.03.2017 по договору от 28.10.2016 сторонами подписаны отчёт агента и акт приёма-передачи услуг от 14.03.2017.

Сумма агентского вознаграждения за отчётный период составила 3 240 000 рублей (пункт 126 акта приёма-передачи услуг от 14.03.2017). Общество «Трасса-С» вознаграждение агенту в сумме 3 240 000 рублей оплатило полностью.

Считая свои обязательства по договору от 28.04.2016 исполненными в полном объёме, общество «Олимп», ссылаясь на отчёт и акт приёма-передачи услуг от 02.11.2016, направило обществу «Трасса-С» претензию от 06.07.2017, оставленную последним без ответа, что послужило основанием для обращения агента с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 720, 723, 753, 779, 781, 783, 1005, 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходя из доказанности объёма, качества, стоимости фактически оказанных истцом ответчику услуг, учитывая согласованный сторонами договора от 28.04.2016 размер вознаграждения – 8 750 000 рублей, признав произведённый истцом расчёт процентов верным, удовлетворил исковые требования агента о взыскании суммы вознаграждения и процентов.

При этом, отклоняя доводы общества «Трасса-С» о том, что сам факт окончания срока действия договора от 28.04.2016 не порождает обязанности принципала выплатить агенту вознаграждение, когда размер такой выплаты поставлен в зависимость от достижения конкретного результата – заключения принципалом договора купли-продажи недвижимого имущества, суд первой инстанции указал на их несоответствие пунктам 1.1 - 1.3 договора от 28.04.2016, определяющим предмет договора как обязательство по оказанию услуг по поиску покупателей.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции. Отклоняя заявленные обществом «Трасса-С» доводы, апелляционная инстанция исходила из буквального толкования положений договора от 28.10.2016 и не усмотрела оснований полагать, что указанный договор заключён с целью продления срока договора от 28.04.2016, а размер и выплата вознаграждения не поставлены в зависимость непосредственно от факта продажи имущества, что согласуется, по его мнению, с пунктом 1.1 договора от 28.04.2016 в редакции дополнительного соглашения от 28.04.2016.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своём интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Правила толкования условий договора, целей и воли сторон при его заключении закреплены в статье 431 ГК РФ.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В данном случае сторонами заключён агентский договор, согласно которому одна сторона (агент) обязалась за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счёт принципала либо от имени и за счёт принципала (пункт 1 статьи 1005 ГК РФ).

По правовой сути агентский договор отличается от других посреднических договоров и договора возмездного оказания услуг более широким предметом действия: агент по поручению принципала совершает как юридические, так и фактические действия, что в данном спорном случае предполагает действия агента не только по заключению договоров от имени принципала, но и совершение фактических действий, которые приведут к достижению принципалом положительного результата в его предпринимательской деятельности.

Требования общества «Олимп» о взыскании с общества «Трасса-С» суммы вознаграждения по договору от 28.04.2016 основаны на том, что агент, выполнив поручение принципала по заключённому между ними договору, оплату по нему не получил.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между сторонами заключено два агентских договора (от 28.04.2016 и от 28.10.2016) с аналогичными условиями, в которых стороны договорились, что агент совершает юридические и иные действия, направленные на поиск покупателей недвижимого имущества, указанного в приложении № 1 к договору, от имени принципала.

Между тем, исходя из правовой природы сложившихся между сторонами отношений (агентский договор по модели поручения, являющийся разновидностью договора о деятельности в чужом интересе) и того, что предмет и условия агентского договора определены таким образом, чтобы обеспечить основной экономический интерес принципала (реализация недвижимого имущества), вознаграждение агента в размере, определённом сторонами в пункте 4.2 договора от 28.04.2016, а также согласование пунктом 4.5 возможности уменьшения его размера, поставлены в зависимость от достижения определённого итога в виде продажи недвижимого имущества в результате действий агента либо в отсутствие такого результата – при доказывании фактического объёма оказанных услуг и их размера.

Вместе с тем, суды не определили критерии, которые подлежали проверке при установлении прав и обязанностей сторон по такому специальному договору, как договор агентирования в целях продажи имущества принципала, с учётом определённых в данном случае условий оплаты вознаграждения агента, не выяснили действительную общую волю сторон с учётом цели договора, согласно его буквальному содержанию; в целях толкования условий о вознаграждении агента суды не оценили условия пунктов 4.2, 4.5 договора от 28.04.2016 в их совокупности и взаимосвязи, а также отчёты и акты приёма-передачи услуг от 28.10.2016 и от 02.11.2016 с учётом возражений ответчика о том, что агентские договоры от 28.04.2016 и от 28.10.2016 вытекают из одних правоотношений, преследующих единую экономическую цель – продажа имущества ответчика, и не соотнесли их с объёмом фактически оказанных услуг.

В связи с тем, что для полного и всестороннего рассмотрения настоящего дела требуется установление фактических обстоятельств, исследование и оценка доказательств, что является прерогативой судов нижестоящих инстанции и не входит в полномочия суда кассационной инстанции, судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует применить подлежащие применению к спорным правоотношениям сторон нормы права, установить объём обязательств ответчика перед истцом по договору от 28.04.2016, решить вопрос о необходимости получения новых доказательств, полно и всесторонне исследовать представленные в материалы дела доказательства, применить подлежащие применению нормы материального права, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон и разрешить спор в соответствии с нормами действующего законодательства.

Судебные расходы в связи с рассмотрением кассационной жалобы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ судом первой инстанции при новом рассмотрении дела.

Определением от 27.12.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по ходатайству общества «Трасса-С» приостановлено исполнение решения от 31.08.2017 Арбитражного суда Новосибирской области и постановления от 28.11.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда до окончания производства в суде кассационной инстанции.

Согласно части 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.

Поскольку кассационная жалоба общества «Трасса-С» рассмотрена, иной срок приостановления установлен не был, принятые судом кассационной инстанции меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 31.08.2017 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.11.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-16350/2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Л.В. Туленкова


Судьи Е.А. Куклева


О.Ф. Шабалова