Решение от 30 мая 2019 г. по делу № А12-6471/2018

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Волгоград Дело №А12-6471/2018

«30» мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 30 мая 2019 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника общества с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Волгоград» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1 о восстановлении корпоративного контроля, признании прав на доли в уставном капитале и одновременным лишением права на доли, с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчиков – не явились, извещены,

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн» в защиту интересов общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди» обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о восстановлении корпоративного контроля ООО «Здоровые люди» и признании права на доли в уставных капиталах бывших дочерних обществ, в том числе в обществе с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Волгоград».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2017 по делу №А56-46117/2017 в отдельное производство выделены требования о восстановлении корпоративного контроля ООО «Здоровые люди» (ОГРН <***>) над ООО «Здоровые люди Волгоград» (ОГРН <***>) и признании права ООО «Здоровые люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые люди Волгоград» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 рублей с одновременном лишении права ООО «Здоровые люди Волгоград» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые люди Волгоград» номинальной стоимостью 70 000 рублей и права ФИО3 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые люди Волгоград» номинальной стоимостью 30 000 рублей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2018 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что поскольку сделки, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН <***>) были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Волгоград» в пользу ФИО3 и доля в размере 30% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Волгоград» в пользу ФИО2 являются недействительными, соответственно, все последующие сделки также являются недействительными.

Представитель ответчика ФИО3 просила в иске отказать по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив фактические обстоятельства дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Здоровые люди» (далее – общество) создано 01.10.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН <***>.

ООО «Здоровые люди» являлось участником ООО «Здоровые Люди Волгоград» с долей участия в размере 100%.

Решением Совета директоров общества от 09.11.2015 одобрена сделка по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Волгоград», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% ФИО3 по номинальной стоимости доли 30000 руб. и 70% ФИО2 по номинальной стоимости доли 70 000 руб.

10.11.2015 между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и ФИО3 и ФИО2, с другой стороны, заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Волгоград».

Соответствующие изменения в сведения об участниках дочерних обществ внесены в ЕГРЮЛ.

27.11.2015 ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Волгоград», в связи с чем его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Волгоград», указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 10.05.2016 за ГРН 2163443361761.

По мнению истца, сделки по отчуждению доли в ООО «Здоровые люди Волгоград» являются недействительными, поскольку заключены с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2018 по делу №А56-30703/2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019, в удовлетворении исковых требований о признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН <***>) были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Волгоград» в пользу ФИО3 и доля в размере 30% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Волгоград» в пользу ФИО2 и применении последствий их недействительности в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам отказано.

Судебными актами установлено, что «…Оспариваемые истцом сделки по продаже долей в дочерних обществах одобрены единогласными решениями Совета директоров Общества 10.07.2015, 03.09.2015 и 09.11.2015, в составе, избранном 26.03.2015, а именно: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

При этом, в материалы дела в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия у оспариваемых сделок признаков крупных.

Оспариваемые сделки как не подходят под определение крупных сделок, так и не повлекли причинения ущерба Обществу или истцу, равно как и его правопредшественнику, правовой интерес которого не вытекал из корпоративных правоотношений, на защиту которых направлено применение положений статей 45, 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а был направлен на сохранение стоимости залогового имущества в виде доли участия в Обществе в размере 33%.

Доказательств, что совершение оспариваемых сделок повлекло уменьшение стоимости указанной доли в материалы дела не представлено, нарушения прав истца оспариваемыми сделками, не доказано.

Доли участия отчуждены по цене, не менее их номинальной стоимости, то есть, с учетом выводов эксперта, при условии соразмерного встречного предоставления. Намерения причинения вреда Обществу или его кредиторам при совершении оспариваемых сделок не подтверждено. Указанные обстоятельства исключают вывод о совершении сделок заинтересованными лицами, в том числе по мотивам наличия деловых связей между покупателями по договорам и членами Совета директоров Общества…».

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств противоправности и недобросовестности в действиях лиц, входящих в органы управления общества, а также аффилированности сторон сделки, основания для восстановления корпоративного контроля общества над ООО «Здоровые люди Волгоград» и признании права общества на доли участия в уставном капитале ОООО «Здоровые люди Волгоград» в размере 100% отсутствуют.

С учетом изложенного, исковые требования являются не обоснованными и не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А.Шутов