Решение от 17 ноября 2017 г. по делу № А41-59374/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-59374/2017
г. Москва
17 ноября 2017 года.
Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2017 года.

Мотивированное решение изготовлено 17 ноября 2017 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Архестовым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-59374/2017 по иску ФИО1 к ФИО2, с участием в деле третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Лазурит» (ИНН <***> ОГРН <***> 140000, Московская область, р-н. Люберецкий, <...>, эт. 4, комн. 21) об исключении участника из общества,

при участии:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2, с участием в деле третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Лазурит» об исключении ФИО2 из состава учредителей (участников) Общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Лазурит».

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик на протяжении длительного периода времени не проявляет интереса к деятельности Общества и своим бездействием препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объёме, а представители ответчика и третьего лица для участия в нем не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО1, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителя истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела и сведений из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.05.2017, ООО ЧОП «Лазурит» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.08.2005 за основным государственным регистрационным номером <***>, идентификационный номер налогоплательщика <***>, состоит на налоговом учете в Инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Московской области; местом нахождения юридического лица указано: 140000, <...>, этаж/комн. 4/21.

Согласно материалам дела, истец является участником ООО ЧОП «Лазурит» (ИНН <***> ОГРН <***>), которому принадлежит доля в размере 96,6% уставного капитала общества.

Вторым участником Общества является Козлов Сергей Сергеевич, владеющий 3,4% долей в уставном капитале ООО ЧОП «Лазурит». Уставной капитал ООО ЧОП «Лазурит» составляет 100000 руб.

Указанные обстоятельства также подтверждаются сведениями из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 28.05.2017 и не оспариваются лицами, участвующими в деле по существу.

Мотивируя исковые требования об исключении ФИО2 из состава участников ООО ЧОП «Лазурит» истец указал, что ответчик систематически без уважительных причин уклоняется от участия в общих собраниях участников Общества, чем лишает Общество возможности принять решение по вопросу, требующему единогласия всех его участников - решению об увеличении уставного капитала за счет вклада участника, чем существенно затрудняет деятельность общества.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям, являющимся основанием для исключения участника из общества может относиться, в том числе систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

В силу абзаца «б» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Таким образом, в силу действующего законодательства исключение участника из корпоративной организации одновременно является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества и в случае наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

В соответствии с пунктом 2.1 Устава ООО ЧОП «Лазурит», утвержденного решением общего собрания участников Общества, оформленного протоколом №86 от 31.10.2016 (далее – Устав) основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли из частной охранной деятельности и распределение ее части между участниками

Как указал истец, в соответствии с пунктом 4 Постановления Правительства Москвы от 16 октября 2007 года №911-ПП «Об утверждении базовых требований к охране объектов города Москвы, оплачиваемой за счет средств бюджета города Москвы» в качестве базового требования к негосударственным предприятиям безопасности, привлекаемым к охране объектов города Москвы является наличие собственной развитой материально-технической базы (достаточного количества сертифицированных видов служебного оружия, специальных средств, средств связи и автотранспорта).

Согласно статье 15.1 Закон РФ от 11.03.1992 №2487-1 (ред. от 03.07.2016) «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» для частной охранной организации, оказывающей (намеренной оказывать) услуги по вооруженной охране имущества и (или) услуги осуществлением работ по проектированию, монтажу и эксплуатационному обслуживанию технических средств охраны, уставный капитал не может быть менее двухсот пятидесяти тысяч рублей.

Таким образом, для развития Общества, в том числе для расширения сферы предоставляемых услуг и участия в торгах на право оказания услуг по охранной деятельности на объектах города Москвы уставной капитал Общества подлежал увеличению до 250000 руб. и более.

Имея целью увеличить прибыль Общества за счет участия в торгах на электронных площадках, размещающих заказы в соответствии с приведенными нормативными требованиями, участник Общества ФИО1 принял решение об увеличении уставного капитала Общества до суммы 246600 руб. за счет собственного вклада, в связи с чем, 12 января 2017 года подал Обществу соответствующее заявление (т.1, л.д. 40)

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что вопрос об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада относится к компетенции общего собрания участников общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно (пункт 2 статьи 19 Закона).

Исполнительным органом Общества трижды созывались общие собрания участников Общества - 01.03.2017, 30.03.2017 и 30.06.2017.

Порядок созыва общего собрания соблюден - уведомление участников Общества о проведении собрания направлялось ценным письмом с описью вложений за 30 дней до проведения собрания. В уведомлении указывались время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня (т.1, л.д. 41-48; 74-79).

Из протоколов общего собрания участников ООО ЧОП «ЛАЗУРИТ» от 01.03.2017, 30.03.2017, 30.06.2017 следует, что ответчик на собрания не явился, не сообщил о наличии уважительных причин своего отсутствия. На собраниях присутствовал участник общества ФИО1, обладающий долей в размере 96,6% уставного капитала общества. На собраниях решения по вопросу повестки для об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада в уставной капитал не приняты по причине отсутствия установленного законом кворума.

Поскольку ФИО2 на указанные собрания не явился, лишив тем самым Общество возможности принять решение по вопросу об увеличении уставного капитала Общества, требующему единогласия всех участников общества и доказательст, на основании которых причины его неявки могли бы быть квалифицированы судом как уважительные, в материалы дела не представлено, суд приходит к выводу, что указанное бездействие ответчика существенно затрудняет деятельность Общества, в связи с чем, данные обстоятельства применительно к статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются предусмотренным законом основанием для исключения ответчика из состава участников ООО ЧОП «ЛАЗУРИТ».

Так, истец, являясь участником Общества и одновременно его генеральным директором (единоличным исполнительным органом Общества), не имеет возможности осуществлять свои прямые задачи по управлению Обществом в объеме предоставленных прав, в том числе иметь большую материальную выгоду при распределении прибыли. Бездействием ответчика в решении важных вопросов развития Общества нарушаются права как самого Общества, так и истца.

Поскольку доводы истца о систематическом уклонении ответчика от участия в общих собраниях участников Общества и наличии, в результате указанного бездействия, существенного затруднения деятельности Общества нашли свое подтверждение в материалах дела, исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исключить ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Лазурит» (ИНН <***> ОГРН <***> 140000, Московская область, р-н. Люберецкий, <...>, эт. 4, комн. 21).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин