Постановление от 4 мая 2025 г. по делу № А39-8078/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А39-8078/2022 05 мая 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме) Резолютивная часть постановления объявлена 29.04.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Александровой О.В., судей Башевой Н.Ю., Домрачевой Н.Н.,

при участии представителей от общества с ограниченной ответственностью «РОСТ-Рузаевка»: ФИО1 (доверенность от 09.01.2025 № 09-01/2025), ФИО2 (доверенность от 28.01.2025 № 28-04/2025)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «РОСТ-Рузаевка»

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по делу № А39-8078/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью

«Корпорация Развития Республики Мордовия»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РОСТ-Рузаевка»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании процентов за пользование чужими средствами

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «РОСТ-Рузаевка»

к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» о признании договора новации, договора купли-продажи и договора залога ничтожными, о

применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью Мебельное объединение «РОСТ»,

общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» и Федеральная служба по финансовому мониторингу,

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (далее – Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «РОСТ-Рузаевка» (далее – ООО «РОСТ-Рузаевка») о взыскании 65 066 909 рублей 91 копейки процентов за пользование чужими средствами, начисленных на задолженность по договору о новации долга от 21.09.2017 за период с 21.09.2017 по 20.08.2023.

ООО «РОСТ-Рузаевка» заявило встречный иск к Корпорации о признании договора новации от 21.09.2017, договора купли-продажи от 01.09.2017 и договора залога от 21.09.2017 как сделки по приобретению имущественного комплекса, ничтожной, применить последствия недействительности сделки путем возврата имущественного комплекса (доли УК) первоначальному правообладателю в первоначальном виде.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Мебельное объединение «РОСТ», общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – ООО «Прогресс») и Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.07.2024 в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 решение суда отменено, с ООО «РОСТ-Рузаевка» в пользу Корпорации взыскано 31 728 896 рублей 21 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами по договору о новации долга от 21.09.2017, в удовлетворении встречного иска отказано (в редакции определения Первого арбитражного апелляционного суда об исправлении описок, опечаток, арифметических ошибок от 05.02.2025).

ООО «РОСТ-Рузаевка» не согласилось с постановлением апелляционного суда и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд не принял во внимание постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.03.2011 № 13910/10, информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации», переписку сторон; выводы суда не соответствуют материалам дела. Договор новации фактически является соглашением сторон об изменении срока исполнения обязательств покупателя и не прекращает первоначальное обязательство. На основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор займа является беспроцентным, поскольку по договору заемщику фактически передана вещь (имущественный комплекс). Кроме того, условия для выплаты процентов, установленные в пункте 3.1.3 договора новации, не наступили.

Подробно доводы ООО «РОСТ-Рузаевка» изложены в кассационной жалобе, дополнении к ней и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Корпорация в отзыве не согласилось с доводами кассационной жалобы, посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили.

Корпорация и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направили. Кассационная жалоба рассмотрена без их участия.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Корпорация (продавец) и ООО «РОСТ-Рузаевка» (покупатель) заключили договор от 01.09.2017 купли-продажи доли (100 процентов) в уставном капитале ООО «Прогресс», полномочия по распоряжению которой принадлежат продавцу на основании протокола № 1 решения собрания учредителей об учреждении ООО «Прогресс» от 06.04.2017, договора об учреждении ООО «Прогресс» от 06.04.2017, договора купли-продажи, удостоверенного нотариусом Саранского нотариального округа Республики Мордовия 05.06.2017 по реестру № 1-1293, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.09.2017.

Стоимость доли, согласно пункту 5 договора, составляет 150 000 000 рублей, находится в залоге у продавца, расчет между сторонами производится наличными денежными средствами после подписания договора до 05.09.2017. Доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с пунктом 9 договора.

Корпорация (кредитор) и ООО «РОСТ-Рузаевка» (должник в первоначальном обязательстве, заемщик в новом обязательстве) заключили договор о новации долга от 21.09.2017, предметом которого является первоначальное обязательство: задолженность у должника перед кредитором, не выполненная в полном объеме, равная цене договора купли-продажи от 01.09.2017 – 150 000 000 рублей; новое обязательство должника перед кредитором: денежные средства в размере 150 000 000 рублей, подлежащие оплате заемщиком (должником) заимодавцу (кредитору) по договору купли-продажи, считаются переданными с момента заключения договора в виде займа заемщику, которые заемщик обязуется возвратить заимодавцу до 31.12.2028 с началом погашения с первого квартала 2026 года, согласно графику возврата денежных средств, указанному в приложении № 1.

Целью заключения указанного договора является реализация проекта «Создание производства корпусной и мягкой мебели в Республике Мордовия» Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия на 2013 – 2019 годы (пункт 1.5.1 договора новации).

В приложении № 1 к договору о новации долга стороны согласовали график возврата денежных средств.

В обеспечение исполнения обязательств по договору о новации долга 19.10.2017 ООО «Прогресс» (залогодатель) и Корпорация (залогодержатель) заключили договор залога недвижимости на восемь объектов недвижимого имущества, принадлежащих ему на праве собственности, оцененных сторонами в 156 939 000 рублей. Обременение зарегистрировано в установленном законом порядке.

В письме от 25.05.2021 № КР-649 Корпорация, ссылаясь на договор о новации долга, просило ООО «РОСТ-Рузаевка» погасить образовавшуюся задолженность по процентам в размере 35 543 622 рублей 25 копеек за пользование займом, начисленным по правилам статьи 395 ГК РФ.

ООО «РОСТ-Рузаевка» в письме от 26.05.2021 № 2 указало, что целью договора новации является реализация проекта «Создание производства корпусной и мягкой мебели

в Республике Мордовия» Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия на 2013 – 2019 годы, а потому договор является беспроцентным, условия процентного займа являются кабальными, при наличии условия об уплате процентов данный договор не подлежал подписанию.

Корпорация обратилась в арбитражный суд с требованием об уплате процентов, начисленных в размере, установленном в статье 395 ГК РФ.

ООО «РОСТ-Рузаевка» заявило встречный иск о признании договора новации от 21.09.2017, договора купли-продажи от 01.09.2017 и договора залога от 21.09.2017 ничтожными и применении последствий недействительности сделки.

Руководствуясь статьями 1, 12, 807, 808 и 809 ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор займа, заключенный сторонами, является беспроцентным, соответственно, первоначальные исковые требования не подлежат удовлетворению. В удовлетворении встречного иска суд отказал в связи с истечением срока исковой давности.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, удовлетворил требование Корпорации в размере 31 728 896 рублей 21 копейки. Суд, руководствуясь теми же нормами права, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 13/14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», указал, что вещное обязательство изменено в порядке новации на денежное, в связи с чем на сумму задолженности подлежат уплате проценты за пользование заемными денежными средствами.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В пункте 1 статьи 414 ГК РФ предусмотрена возможность прекращения обязательства соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

На основании пункта 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В пункте 4 статьи 809 ГК РФ установлено, что договор займа предполагается беспроцентным, если в нем прямо не предусмотрено иное, в случае, когда по договору заемщику передаются не деньги, а другие вещи, определенные родовыми признаками.

В статье 810 ГК РФ определено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании пункта 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

Из статьи 818 ГК РФ следует, что по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что стороны достигли соглашения о прекращении прежнего обязательства новацией, и у ответчика возникло перед истцом заемное обязательство.

Ссылка ООО «РОСТ-Рузаевка» на то, что спорный договор является соглашением об изменении срока исполнения обязательств покупателя, противоречит буквальному содержанию договора новации.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что по соглашению сторон долг, возникший из договоров купли-продажи, аренды или иного основания, включая обязательства из неосновательного обогащения, причинения вреда имуществу или возврата полученного по недействительной сделке, может быть заменен заемным обязательством (пункт 1 статьи 818 ГК РФ). С момента заключения соглашения о новации у должника возникает обязанность по уплате процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено законом или таким соглашением (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В данном случае стороны не согласовали условие о беспроцентном займе, соответственно, исходя из общего правила заключенный сторонами договор займа не является беспроцентным.

Переписка сторон и условие о целевом характере сделки (пункт 1.5.1 договора новации), вопреки мнению заявителя кассационной жалобы, не свидетельствуют о согласовании сторонами условия о беспроцентности займа.

Доводы ООО «РОСТ-Рузаевка» об обратном правомерно отклонены судом, как основанные на неверном толковании норм материального права. По существу, доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии с произведенной судом оценкой доказательств и установленными фактическими обстоятельствами.

С учетом изложенного у суда округа отсутствуют основания для отмены постановления апелляционного суда на основании доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Заявитель кассационной жалобы не опровергает выводы апелляционного суда в части применения срока исковой давности к процентам, начисленным за период с 21.09.2017 по 01.09.2019, а также в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований, соответственно, суд округа постановление апелляционного суда в указанной части не проверяет.

Нормы материального права применены апелляционным судом правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по делу № А39-8078/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РОСТ-Рузаевка» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Александрова

Судьи Н.Ю. Башева

Н.Н. Домрачева