Решение от 22 июля 2021 г. по делу № А56-19996/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-19996/2021
22 июля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Аддитивные технологии" (ОГРН <***>);

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 30.04.2021;

- от ответчика: не явился (извещен);

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аддитивные технологии» (далее – Общество) о взыскании 1 289 780 руб. 10 коп. действительной стоимости доли, 71 796 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В предварительном судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

От ответчика в материалы дела поступило ходатайство о назначении экономической экспертизы финансового состояния Общества.

Истец возражал против удовлетворения ходатайства.

Ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ответчика.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, участниками общества 22.09.2016 принято решение об увеличении Уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада участников Общества ФИО4 и ФИО5 на основании заявлений о внесении дополнительного вклада и заявлений ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО2 о принятии в Общество, по итогам которого ФИО6 вносит дополнительный вклад в размере 1 515 рублей. Указанный вклад составляет 6,06% Уставного капитала. Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ 04.10.2016.

Оплата дополнительного вклада в Уставный капитал Общества была произведена 25.09.2016.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника Общества на выход из Общества предусмотрено пунктом 7.1 устава Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

18.10.2019 истцом подано заявление участника о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, удостоверенное нотариусом ФИО9, зарегистрировано в реестре за №78/347-н/78-2019-22-266, которое 21.10.2019 получено Обществом.

28.10.2019 Общество перечислило на расчетный счет Истца денежные средства в размере 757 руб. 50 коп.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пунктам 7.2-7.3 Устава Общества, Общество в течение трех месяцев с момента возникновения соответствующей обязанности, обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе действительную стоимость его доли либо выдать ему имущество такой же стоимости в натуре.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

С учетом изложенного, в рассматриваемом случае действительная стоимость доли должна определяться по состоянию на 31.12.2018, поскольку в материалы дела ответчиком не представлены доказательства наличия у Общества обязанности составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность.

Согласно п. 2 ст. 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. №84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов, согласно которому (п.п. 4, 5, 6), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества

Таким образом, приведенные нормативные акты не содержат требования обязательного проведения оценки при установлении размера действительной стоимости доли в уставном капитале. Также из них следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как производное от стоимости чистых активов общества, определяется расчетным путем по данным бухгалтерского учета.

Из пункта 16 Постановления Пленума Верховного суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует: если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальнам и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судебная практика применения указанного разъяснения связана со случаями, когда именно участник (а не общество) выражает несогласие с размером стоимости доли такого участника, определенной на основании бухгалтерской отчетности общества; при этом, как правило, в ходе экспертизы ставится вопрос об определении рыночной стоимости того или иного имущества, принадлежащего обществу и об определении действительной стоимости доли участника с учетом полученного результата.

В рассматриваемом случае ни истец, ни общество не оспаривают данные, содержащиеся в бухгалтерской отчетности ответчика, служащие основанием для расчета действительной стоимости доли, принадлежавшей истцу, в т.ч. не оспаривает значения стоимости чистых активов.

Как следует из отчетности Общества, размер чистых активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода участника из Общества, составляет 42 592 000 руб.

Таким образом, размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате Обществом Истцу, составляет 1 289 780 руб. 10 коп.

Доводы ответчика о том, что в случае выплаты действительной стоимости доли, Общество может быть признано банкротом, не соответствуют данным бухгалтерской отчетности за 2020 год; соответствующие доказательства наличия признаков банкротства не представлены.

В части довода ответчика о том, что он готов выплатить действительную стоимость имуществом суд отмечает, что пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено получение согласия на такую выплату от участника. В рассматриваемом случае участник возражает против выплаты действительной стоимости доли путем выдачи ему имущества, ссылаясь на то, что соответствующая выдача до настоящего времени не произведена, имущество, которым будет выплачена действительная стоимость, сторонами не согласовано.

С учетом изложенного, иск о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли подлежит удовлетворению.

Истцом правомерно в соответствие со статьей 395 ГК РФ начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.01.2020 по 16.03.2021 в размере 71 796 руб. 82 коп.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аддитивные технологии» в пользу ФИО2 1 289 780 руб. 10 коп. действительной стоимости доли, 71 796 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 26 616 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.