Решение от 10 октября 2018 г. по делу № А60-34969/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-34969/2018
10 октября 2018 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2018 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.В.Кудиновой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Е. Яних рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью «ПРОМГРУПП» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Акционерному обществу «Инвестиционная компания «ЕВРОЛЮКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ООО «М.Р. - Лакинская промышленная холдинговая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- ООО «М.Р.» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

- ООО «Центр антикризисного управления»,

- конкурсного управляющего Созанкова Игоря Александровича

о взыскании 3 276 000 рублей 00 копеек,


при участии в судебном заседании:

от истца – не явились.

от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности № 01/18 от 01.01.2018,

от третьих лиц – не явились.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.


Представителю ответчика процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


Истец Общества с ограниченной ответственностью «ПРОМГРУПП» обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Инвестиционная компания «ЕВРОЛЮКС» (далее – ответчик) о взыскании неустойки за просрочку передачи товара по договору № 02 от 17.05.2017, в размере 3 276 000 руб. 00 коп.

В судебное заседание, назначенное на 03.10.2018, истец не явился, направил заявление об уменьшении размера исковых требований до суммы 2 500 000 рублей.

Уменьшение размера исковых требований принято судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также истец направил возражения на отзыв ответчика, которые приобщены к материалам дела (ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик требования не признал, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного отзыва на иск, в котором указал на то, что на дату заключения договора купли-продажи с истцом ответчик не являлся собственником имущества, ответчик соглашается с доводами третьих лиц о недействительности договора, так как было принято обязательство по распоряжению вещами, принадлежавшими иному лицу - ООО «М.Р. - Лакинская промышленная холдинговая компания».

Отзыв приобщен к материалам дела (ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

От третьего лица ООО «М.Р.» поступили письменные пояснения по иску, которые приобщены к материалам дела (ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) подписан договор купли-продажи № 02 от 17.05.2017, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить промышленное оборудование (станки, инструмент) согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

Сторонами согласовано приложение № 1 «Перечень имущества» в следующей редакции:

№ п.п.

Наименование

Ед.изм.

Кол-во

Цена с НДС

1
Компрессор AlupAllegro 260

Шт.

1
1 200 000

2
Компрессор Alup Opus-132

Шт.

1
1 800 000

3
Компрессор ДЭН-11Ш-ОР

Шт.

1
50 000

4
Ленточная машина rieter SB-851

Шт.

1
200 000

5
Ленточная машина rieter SB-951

Шт.

1
210 000

6
Ленточная машина Л2-50-220

Шт.

1
15 000

7
Ленточная машина Л2-50-220-У

Шт.

1
15 000

8
Ленточная машина riter SB-52

Шт.

1
210 000

9
Шлихтовальная машина Sucker

Шт.

1
600 000

10

Сепаратор Rieter

Шт.

1
200 000

11

Стационарный промышленный осушитель воздуха

Шт.

1
500 000

12

Стационарный промышленный осушитель воздуха

Шт.

1
500 000

13

Угароочищающая машина

Шт.


300 000

14

Смеситель riter

Шт.


200 000

15

Чесальная машина rieter

Шт.

1
200 000

16

Чесальная машина rieter

Шт.

1
200 000

17

Чесальная машина rieter

Шт.

1
200 000

18

Кипорыхлитель Rieter А1/2

Шт.

1
400 000

19

Конденсатор rieter А112

Шт.

1
200 000

20

Разрывная машина Laroche

Шт.

1
6 000 000

21

ФИО3 очиститель Uniflex rieter

Шт.

1
150 000

22

Очиститель В 5/5 ЕРМ 7/3 reiter

Шт.

1
150 000

23

Соединительные трубы пневмотранспортера

п.м.

100

20 000

24

Прядильно-поворотная машина

Шт.

1
1 000 000

25

Разрыхлитель отходов rieter В2/5

Шт.

1
200 000

26

Ткацкий станок СТБ-2-250

Шт.

1
150 000

27

Мерильно-контрольный станок

Шт.

1
50 000

28

Узловязальная машинка УП-5

Шт. 1

30 000

29

Пресс для паковки товара

Шт.

г
50 000

30

Электропарогенератор ЭПГ-250-5Ц

Шт.

1
100 000

31

ФИО3 для размельчения текстильных отходов

Шт.

1
500 000


Итого:



15 600 000

В соответствии с п. 1.2 договора на момент заключения настоящего договора Товар не находится в собственности продавца и к настоящему договору подлежат применению положения п. 2 ст. 455 ГК РФ.

Согласно п. 4.1 товар находится на промышленной площадке ООО «М.Р. - Лакинская промышленная холдинговая компания» по адресу Россия, <...>.

В соответствии с п. 3.1.1 договора передача товара должна быть осуществлена в течение 3 месяцев с момента подписания настоящего договора.

За нарушение срока передачи Товара, указанного в п. 3.1.1 настоящего договора, Стороны согласовали договорную неустойку в размере 0,1% от стоимости Товара, указанной в п. 2.1, за каждый день просрочки исполнения обязательства (п. 5.1 договора).

Ссылаясь на то обстоятельство, что ответчик в нарушение принятых на себя обязательств до 17.08.2017 не передал истцу имущество, составляющее предмет договора купли-продажи № 02 от 17.05.2017, истец начислил неустойку за просрочку поставки товара за период с 18.08.2017 по 18.03.2018 в сумме 2 500 000 рублей (с учетом ходатайства об изменении размера исковых требований).

Арбитражный суд, исследовав обстоятельства дела, изучив представленные доказательства, заслушав пояснения представителя ответчика, ознакомившись с письменными пояснениями истца и третьих лиц, пришел к следующим выводам:

Судебными актами по делу № А11-11631/2013 установлено, что Арбитражный суд Владимирской области решением от 17.04.2014 признал должника ООО «ФИО4 промышленная холдинговая компания» несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство; определением от 28.09.2016 конкурсным управляющим Холдинговой компании утвержден ФИО1

Положение о продаже имущества должника утверждено на собрании кредиторов ООО «ФИО4 промышленная холдинговая компания», состоявшемся 05.12.2016. Организация торгов поручена Обществу с ограниченной ответственностью «Центр антикризисного управления».

Сообщение о проведении торгов опубликовано в газете «Коммерсантъ» 18.03.2017 (объявление № 52030256087, которое изменено объявлением от 25.03.2017 № 52030257732), а также на сайте ЕФРСБ 20.03.2017 (сообщение № 1676781, которое изменено сообщением от 29.03.2017 № 1698622).

На торги выставлено два лота, в том числе в составе лота № 1 - станки и оборудование (движимое имущество) в количестве 31 единицы.

На участие в торгах в виде публичного предложения по лоту № 1 поступили заявки от ООО «М.Р.» (третье лицо по настоящему делу) и АО «ИК «Евролюкс» (ответчик по настоящему делу).

Заявка от ответчика поступила 23.05.2017.

В соответствии с протоколом от 24.05.2017 № 18525-ОТПП/1 «Об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО «ФИО4 промышленная холдинговая компания» к участию в торгах по продаже имущества по лоту № 1 допущено и признано участником торгов ООО «М.Р.». Общество «ИК «Евролюкс» не допущено к участию в торгах по причине поступления от него задатка, который не соответствует условиям договора о задатке, подписанного заявителем.

Согласно протоколу от 24.05.2017 № 18525-ОТПП/1 «О результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО «ФИО4 промышленная холдинговая компания» победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признано ООО «М.Р.», которое предложило цену в размере 1 750 001 рубля, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

По итогам торгов ООО «ФИО4 промышленная холдинговая компания» (продавец) и ООО «М.Р.» (покупатель) 24.05.2017 заключили договор купли-продажи № 01-ДТ. Общая цена продажи имущества в соответствии с пунктом 2.1 договора составляет 2 500 000 рублей.

Имущество передано по акту приема-передачи 24.05.2017.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, из установленных судом обстоятельств следует, что на дату заключения договора № 02 от 17.05.2017 торги не были проведены, заявка на участие в торгах ответчиком не была подана, ответчик победителем торгов не признан.

То обстоятельство, что постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.03.2018 данные торги были признаны недействительными в связи с признанием незаконным решения организатора торгов об отказе АО «ИК «Евролюкс» в допуске к торгам, не предопределяет результат торгов и не означает, что именно ответчик должен быть признан их победителем.

Напротив, суд указал, что наибольшее количество участвующих в торгах лиц, проявивших интерес к отчуждаемому имуществу путем подачи заявки, способно увеличить как уровень конкуренции между участниками, так и итоговую цену за продаваемое имущество, что в конечном счете повышает степень удовлетворяемости требований кредиторов должника.

Таким образом, победитель должен определяться по результатам конкурсным процедур.

В силу ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По общему правилу, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 Кодекса).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Кодекса).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абз. 2 п. 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что у ответчика отсутствовали правомочия собственника спорного движимого имущества, в том числе по его отчуждению по договору купли-продажи.

При этом и истец располагал информацией об отсутствии у ответчика титула владения спорным имуществом, исходя из содержания п.п. 1.2, 4.1 договора, а также публичности процедуры реализации имущества на торгах.

Существом обязательства, вытекающего из договора купли-продажи, является передача продавцом имущества в собственность покупателя. Обеспечить такую передачу может только собственник продаваемого имущества. Передача имущества по договору купли-продажи лицом, не обладающим статусом собственника этого имущества, вступает в противоречие с правовой природой сделки купли-продажи и, тем самым, противоречит существу законодательного регулирования данного вида обязательства.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи № 02 от 17.05.2017 является ничтожной сделкой.

Ссылку истца на п. 2 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации суд отклоняет.

В соответствии с нормой данной статьи договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

В данном случае речь идет о договоре купли-продажи будущей вещи (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем»),

В рассматриваемом же деле предметом договора купли-продажи являются вещи, принадлежащие третьему лицу (ООО «ФИО4 промышленная холдинговая компания»), у ответчика отсутствовал заключенный с собственником имущества договор на приобретение данных вещей, а участие в торгах не гарантирует признание ответчика победителем торгов, поэтому норма п. 2 ст. 455 ГК РФ, по мнению суда, не подлежит применению.

Также суд не усматривает оснований для применения ст. 396 ГК РФ (абзац 2 пункта 23 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»), поскольку в данном случае имущество было индивидуализировано путем указания на место его хранения, то есть стороны при заключении договора купли-продажи подразумевали передачу конкретного имущества, предложенного к продаже третьим лицом ООО «ФИО4 промышленная холдинговая компания».

Итак, суд пришел к выводу, что требование о взыскании неустойки, основанное на факте неисполнения сделки, признанной судом недействительной, не подлежит удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов разрешается арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При цене иска 2 500 000 рублей 00 копеек размер подлежащей уплате госпошлины составляет 35 500 рублей 00 копеек.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Исковые требования признаны не подлежащими удовлетворению, поэтому расходы по госпошлине в сумме 35 500 рублей относятся на истца.

Истец при подаче иска уплатил госпошлину в размере 39 380 рублей 00 копеек, в связи с уменьшением истцом размера исковых требований излишне уплаченная госпошлина в размере 3 880 рублей подлежит возврату истцу из федерального бюджета (ст.ст. 333.22, 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «ПРОМГРУПП» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 880 рублей 00 копеек, излишне перечисленную по платежному поручению № 2127 от 18.06.2018 в составе суммы 39 380 рублей, оригинал платежного поручения остается в материалах дела.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Ю.В. Кудинова