Постановление от 22 сентября 2025 г. по делу № А40-181790/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru

e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

23.09.2025 года Дело № А40-181790/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23.09.2025 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н., судей: Трошиной Ю.В., Паньковой Н.М.,

при участии в заседании:

от финансового управляющего гр. ФИО1 – ФИО2 – представитель ФИО3 (доверенность от 14.09.2023) – участие онлайн

от ФИО4 – представитель ФИО5 (доверенность от 16.10.2023)

представитель собрания кредиторов - ФИО6 (выписка протокола от 29.11.2024)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего гр. ФИО1 - ФИО2

на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2025,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2025 ( № 09АП-14053/2025),

по заявлению ФИО1 в лице финансового управляющего о включении в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УЭК «ЕД-2»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2022 ООО «Управляющая эксплуатационная компания «Европейская Долина-2» (далее – должник, ООО «УЭК «ЕД-2», ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО7 (ИНН <***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 22.01.2022 № 11(7212) опубликовано сообщение.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021 по делу № А40-222786/2020 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества

гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего гр. ФИО1 – ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов ООО «УЭК «ЕД-2» требования в размере 16 035 600 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024, в удовлетворении заявления финансового управляющего гр. ФИО1 - ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов ООО «УЭК «ЕД-2» отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.07.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Направляя спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что необходимо установить: было ли поручительство (предоставление имущества в залог) совместным или раздельным, если суд придет к выводу о совместном характере поручительства, соответственно, необходимо будет установить долю каждого из сообеспечителей, в т.ч. долю, приходящуюся на ФИО1 Кроме того, если суд установит совместный характер поручительства, требования ФИО1, как исполнившего обязательства поручителя/залогодателя, не могут погашаться одновременно с непогашенным остатком задолженности основного кредитора, если имеется такой остаток, т.е. устанавливается порядок погашения на основании п. 9 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 № 26 (требование кредитора в непогашенной части учитываются в реестре требований кредиторов как единое консолидированное требование (ст. 71 и ст. 100 Закона о банкротстве)).

При новом рассмотрении обособленного спора, определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части, финансовый управляющий гр. ФИО1 - ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их в обжалуемой части отменить, принять новый судебный акт, которым признать требования ФИО1 в размере 2 004 450 руб. обоснованными и подлежащими установлению в реестре требований кредиторов должника, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что судами не учтена правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2025 № 305-ЭС24-10389 по делу № А41-27292/2019, о том, что исполнивший обязательство сопоручитель вправе в порядке регресса предъявить свои

требования к каждому из других поручителей (1/8 доли в настоящем случае), поскольку уплатил больше приходящейся на него доли.

Представитель финансового управляющего гр. ФИО1 –

ФИО2 (принимал участие онлайн) доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель ФИО4 (единственный учредитель должника), представитель собрания кредиторов ФИО6 возражали на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела).

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Как установлено судами и следует из материалов дела, ранее, определением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2022 по настоящему делу требование АКБ «Ланта-Банк» (АО) в размере 16 035 600 руб. было включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «УЭК «ЕД-2».

Требование кредитора было основано на неисполненном должником договоре поручительства от 08.09.2014 № 14/0024/10, обеспечивающего исполнение договора о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности от 30.06.2014 № 14/0024, заключенного между ООО «Пахра» и АО КБ «ЛантаБанк», действующего в редакции дополнительных соглашений от 06.11.2015 № 1, от 19.02.2016 № 2, от 27.09.2016 № 3, от 30.01.2017 № 4, от 31.03.2017 № 5.

Между АО КБ «Ланта-Банк» и ФИО1 также заключен договор поручительства от 18.07.2014 № 14/0024/01, договор залога недвижимости от 21.04.2014 № 14/0024/09, обеспечивающие исполнение ООО «Пахра» обязательств перед АО КБ «Ланта-Банк» по договору от 30.06.2014

№ 14/0024 о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности, действующего в редакции дополнительных соглашений от 06.11.2015 № 1, от 19.02.2016 № 2, от 27.09.2016 № 3, от 30.01.2017 № 4, от 31.03.2017 № 5.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2021 по делу

№ А40-222786/2020 в реестр требований кредиторов ФИО1 в третью очередь включено требование АО КБ «Ланта-Банк» в размере 16 728 632,18 рублей, из которых 16 035 600 руб., как обеспеченные залогом имущества должника.

Требование кредитора, включенное в реестр требований кредиторов ФИО1, основано на неисполненном ФИО1 договоре поручительства от 18.07.2014 № 14/0024/01, договоре залога.

ФИО1 как поручитель (по договору от 18.07.2014 № 14/0024/01) и залогодатель (по договору от 21.08.2014 № 14/0024/09) погасил задолженность ООО «Пахра» перед АКБ «Ланта-Банк» (АО) по договору поручительства от 08.09.2014 № 14/0024/1010, заключенному в обеспечение кредитного договора ООО «Пахра», в связи с реализацией заложенного имущества в рамках дела о банкротстве ФИО1

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Пахра» ( № А41-57264/2018), определением Арбитражного суда Московской области от 12.01.2023 произведена замена кредитора АКБ «Ланта-Банк» (АО) в части включенной в реестр требований кредиторов ООО «Пахра» суммы в размере 16 035 600 руб., как обеспеченной залогом имущества должника на его правопреемника ФИО1

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий ФИО1 как поручителя ссылался на то, что требование основано на неисполненном ООО «УЭК «Европейская Долина-2» (также поручитель) договоре поручительства от 08.09.2014 № 14/0024/10, обеспечивающего исполнение договора, заключенного между ООО «Пахра» и АО КБ «Ланта-Банк», о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности от 30.06.2014

№ 14/0024.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив фактические обстоятельства и оценив представленные доказательства, пришли к следующим выводам.

Так, в соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Пунктом 1 ст. 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу п. 2 ст. 314 ГК РФ кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных п. 6 ст. 367 ГК РФ.

Размер требований, предъявленных к должнику, ранее установлен и взыскан решением суда, включен в реестр требований кредиторов ООО «Пахра» и ФИО1, на основании которого в рамках дела о банкротстве ФИО1 было реализовано его имущество на публичных торгах.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 п. 51 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя. При этом требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (п. 1 ст. 363 ГК РФ). В частности, названное право возникает у кредитора в том случае, когда основной должник

признан банкротом, поскольку согласно п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве с даты признания его банкротом срок исполнения его обязательств считается наступившим.

В частности, в пунктах 14-15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 обращено внимание судов на то, что правовые последствия исполнения одним из поручителей основного обязательства зависят от того, является ли поручительство нескольких лиц раздельным или совместным.

Если поручительство является совместным, то сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (пп. 1 п. 2 ст. 325, п. 3

ст. 363 ГК РФ, абзац 2 п. 15 постановления от 24.12.2020 № 45). Регрессное требование является новым обязательством и не относится к случаям перехода прав кредитора к другому лицу на основании закона. Исковая давность по требованиям сопоручителя к другим сопоручителям начинает течь с момента исполнения им обязательства перед кредитором, но не ранее наступления срока исполнения основного обязательства (ст. 200 ГК РФ, абзац 5 п. 15 постановления от 24.12.2020 № 45), что также подтверждает, что регрессное требование не относится к случаям перемены лиц в обязательстве, поскольку в силу ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

На основании п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Учитывая приведенные нормы и разъяснения, суды пришли к правильному выводу о том, что требование, заявленное финансовым управляющим гр. ФИО1 (как исполнившего обязательство поручителя и залогодателя) к ООО «УЭК «ЕД-2», является регрессным требованием к остальным сопоручителям, а именно к одному из сопоручителей - ООО «УЭК «ЕД-2».

По общему правилу, поручительство, данное несколькими лицами, является раздельным. Если основное обязательство исполнено одним из лиц, поручившихся за него отдельно друг от друга, то к нему в порядке суброгации переходят права кредитора, в том числе основанные на других поручительствах (п. 1 ст. 365, п. 2

ст. 367, ст. 384 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 363 ГК РФ совместное поручительство характеризуется установлением воли поручителей (сопоручителей) распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником. Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

В ситуации, когда одно лицо получает кредитные средства, а другие аффилированные с ним лица, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, предоставляют обеспечение, зная об обеспечительных обязательствах внутри объединяющей их группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное (п. 11 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022).

При новом рассмотрении обособленного спора, судами установлено, что, помимо основного должника договоры в обеспечение обязательств ООО «Пахра» заключили 8 иных лиц: (1) ФИО1 (поручитель и залогодатель); (2) ФИО8 (поручитель и залогодатель); (3) ФИО9 (поручитель и залогодатель); (4) ФИО10 (поручитель и залогодатель); (5) ФИО11 (залогодатель); (6) ООО «УЭК «ЕД-2» (поручитель); (7) ООО «УЭК «Пушкинский лес» (поручитель и залогодатель); (8) ФИО12 (залогодатель).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2022 по делу № А40-222786/2020 установлена аффилированность между ФИО1 и ООО «УЭК Европейская долина-2» на дату заключения договоров, обеспечивающих исполнение заключенного между АКБ «Ланта-Банк» (АО) и ООО «Пахра» договора от 30.06.2014 № 14/0024 о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности, действующего в редакции дополнительных соглашений. В указанном определении суда также установлено и не опровергнуто сторонами, что до 21.12.2017 ФИО1 являлся единственным участником (100% доли в уставном капитале) ООО «УЭК «Европейская долина-2».

Учитывая изложенное, судами установлено, что поручительства являются совместными, поскольку выданы по обязательствам общества, входящих с поручителями (залогодателем) в одну корпоративную группу, соответственно, все лица, выдавшие обеспечение, являются солидарными должниками.

В кассационной жалобе финансовым управляющим указанные выводы судов не оспариваются.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2025

№ 305-ЭС24-10389 по делу № А41-27292/2019, в частности, обращено внимание судов на то, что по смыслу п. 2 ст. 325 ГК РФ сопоручитель, исполнивший обязательство в размере, превышающем его долю, имеет право регрессного требования к остальным должникам только в приходящейся на каждого из остальных должников части (п. 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Равным образом, согласно п. 15 постановления № 45, если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (пп. 1 п. 2 ст. 325, п. 3 ст. 363 ГК РФ).

Исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом.

Применительно к настоящему спору это означает, что исполнивший сопоручитель вправе предъявить в порядке регресса каждому из других сопоручителей только 1/8 доли от суммы долга (т.е. 2 004 450 руб. (1/8 от суммы 16 035 600 руб.)) при условии, что сам уплатил больше приходящейся на него доли.

Отказывая в удовлетворении заявления полностью, т.е. и в части суммы 2 004 450 руб. (1/8 доли от погашенной суммы долга), суды исходили из того, что с 03.01.2019 по 08.10.2020 ООО «УЭК «ЕД-2» перечислило непосредственно в АКБ «Ланта-Банк» (АО) в погашение просроченной задолженности по кредитному договору от 30.06.2014 № 14/0024 денежные средства в размере 5 241 756, 54 руб., соответственно, указанная сумма превышает размер доли, приходящейся на него самого как поручителя.

Судами также установлено, что, в связи с полным погашением требований АКБ «Ланта-Банк» (АО) (в сумме 16 035 600 руб. ФИО1 и 693 032,18 руб. непосредственно ООО «УЭК «ЕД-2») и исключением Банка из реестра требований кредиторов ООО «УЭК «ЕД-2», положения пункта 9 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» не подлежат применению, поскольку отсутствует единое консолидированное требование.

Суд округа полагает, что суды пришли к неправильному выводу, поскольку не учтено, что ФИО1 произведено погашение задолженности перед АКБ «Ланта-Банк» (АО) в ходе процедуры его банкротства за счет реализации его залогового имущества и в период процедуры банкротства ООО «УЭК «ЕД-2», что повлекло исключение требований Банка из реестра требований кредиторов должника (в размере 16 035 600 руб.), при этом сумма, уплаченная ООО «УЭК «ЕД-2» в пользу Банка до введения в отношении должника (ООО «УЭК «ЕД-2») и иных солидарных должников процедур банкротства и включения требований Банка в их реестры, не подлежала учету в настоящем случае, поскольку ранее уже была учтена (т.е. до заявления требований в процедуре банкротства как основного должника, так и поручителей). Иное толкование, предполагало бы, что при рассмотрении регрессных требований каждого из сопоручителей, необходимо было привлекать к участию в споре всех сопоручителей, выяснять все суммы произведенных оплат в пользу кредитора как до введения процедур банкротства, так и после, что может значительно превысить сумму требований Банка 16 035 600 руб. (т.е. остаток непогашенной кредитной задолженности), включенную в реестр требований кредиторов.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы, отмены судебных актов и принятием нового судебного акта – в части признания обоснованной суммы 2 004 450 руб. (1/8 доли от погашенной суммы долга).

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2025 по

делу № А40-181790/2021 отменить.

Признать обоснованным и включить требование ФИО1 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «УЭК «Европейская Долина-2» в размере 2 004 450 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья О.Н. Савина

Судьи: Ю.В. Трошина

Н.М. Панькова