Решение от 4 июля 2022 г. по делу № А56-35060/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35060/2022
04 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 107016, <...>);

Ответчик: Акционерное общество «Газстройкомплект» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 199106, <...>), ФИО2;

о ликвидации общества


при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 02.03.2021;

от ответчика: не явились, извещены;



установил:

Центральный Банк Российской Федерации (далее – Истец, Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Газстройкомплект» (далее - Ответчик, Общество) и ФИО2 о ликвидации общества.

Определением от 13.04.2022 исковое заявление принято к производству, ответчику предложено представить в суд мотивированный отзыв с правовым обоснованием и доказательствами, подтверждающими возражения, предварительное судебное заседание назначено на 09.06.2022.

В судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные требования.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились, своих представителей не направили, возражений и ходатайств не представили. В соответствии с ч.3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

В ходе осуществления проверки деятельности закрытого акционерного общества «ГАЗСТРОЙКОМПЛЕКТ», Истцом установлено, что ведение реестра акционеров Общества не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), по сведениям, имеющимся в Главном управлении, договор с регистратором - акционерным обществом «Новый регистратор» (далее - Регистратор) - на ведение реестра акционеров Общества расторгнут 20.09.2019, реестр акционеров Общества в настоящее время находится на хранении у Регистратора. Информация о передаче ведения реестра к другому регистратору в Главном управлении отсутствует.

Истец направил в адрес Общества письмо от 04.08.2021 № Т2-50-1-12/27279 об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 60 календарных дней с даты получения письма. Указанное письмо было возвращено АО «Почта России» в Главное управление 23.09.2021 в связи с истечением срока хранения в месте вручения.

28.09.2021 Главное управление направило в адрес Общества предписание № Т2- 50-1-12/33700 об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения предписания. Указанное предписание также было возвращено АО «Почта России» в Главное управление 19.11.2021 в связи с истечением срока хранения.

Принимая во внимание неисполнение Обществом требований законодательства о ценных бумагах, а также неизменность информации о статусе Общества в ЕГРЮЛ, Главное управление, в рамках осуществления текущей надзорной деятельности в отношении Общества, обратилось в Управление Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу (далее - Управление ФНС) с письмом от 13.12.2021 № Т2-50-1-11/41938, содержащим просьбу организовать проведение мероприятий по установлению действительного адреса местонахождения Общества, а в случае установления факта недостоверности сведений об адресе Общества рассмотреть вопрос о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. В случае наличия признаков недействующего юридического лица, установленных пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), рассмотреть возможность принятия решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

Согласно ответу Управления ФНС (вх. № 2-1446 от 12.01.2022) 26.04.2021 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН 2217801363679 от 28.04.2021).

Процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ была прекращена, в связи с предоставлением заявлений лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ (ГРН 2217802210712 от 08.07.2021).

Ссылаясь на то, что нарушения законодательства в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору Обществом не устранены, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон о Банке России) и пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона № 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

Поскольку в установленные сроки вынесенное в отношении Общества Предписание исполнено не было, суд признает требования Банка России о ликвидации юридического лица в судебном порядке вследствие нарушения вышеприведенных норм действующего законодательства Российской Федерации законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 5 статьи 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом

В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 13.08,2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ). При этом обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Поскольку сведения об учредителях (участниках) Общества в выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют, Главное управление обратилось к Регистратору, осуществляющему хранение реестра акционеров Общества, с письмом от 17.12.2021 № Т2-50-1-14/42672 с просьбой о предоставлении списка зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на дату расторжения договора на ведение реестра.

Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг (исх. № 78:21/03457 от 27.12.2021), предоставленному письмом Регистратора (исх. № 78:21/03458 от 27.12.2021), по состоянию на 20.09.2019 в реестре владельцев ценных бумаг Общества зарегистрирована ФИО2.

В отношении сведений о лице, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, генеральном директоре ФИО4, в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений (ГРН 2207804951671 от 19.10.2020).

Учитывая изложенное, обязанность по осуществлению процедуры ликвидации закрытого акционерного общества «ГАЗСТРОЙКОМПЛЕКТ» подлежит возложению на акционера Общества ФИО2 с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законную силу.

Поскольку Центральный Банк Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины, то государственная пошлина подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

Ликвидировать закрытое акционерное общество «ГАЗСТРОЙКОМПЛЕКТ» (адрес (место нахождения):199106, Санкт-Петербург, ул. Детская, д. 5, корп. А, пом. 7; ИНН <***>, ОГРН <***>).

Возложить на акционера закрытого акционерного общества «ГАЗСТРОЙКОМПЛЕКТ» ФИО2 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации закрытого акционерного общества «ГАЗСТРОЙКОМПЛЕКТ» с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законную силу.

Взыскать с закрытого акционерного общества «ГАЗСТРОЙКОМПЛЕКТ» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Душечкина А.И.