Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А27-18465/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А27-18465/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Марьинских Г.В., судей Крюковой Л.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ресурсное снабжение» на решения от 10.03.2025 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Сапрыкина А.А.) и постановление от 03.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Ходырева Л.Е., Чикашова О.Н.) по делу № А27-18465/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Нордком Трейд» (654007, Кемеровская область – Кузбасс, <...> (Центральный район), дом 5, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурсное снабжение» (143402, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский завод металлических конструкций» (654015, Кемеровская область - Кузбасс, <...> (Кузнецкий район), дом 9, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Ресурсное снабжение» - ФИО2 по доверенности от 23.06.2023; общества с ограниченной ответственностью «Нордком Трейд» - ФИО3 по доверенности от 22.09.2024, директор ФИО4 (решение от 03.06.2024).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нордком Трейд» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о солидарном взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Ресурсное снабжение» (далее – компания, ответчик), общества с ограниченной ответственностью «Сибирский завод металлических конструкций» (далее – завод,

поручитель, совместно - ответчики) 57 849 084,25 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом по договору поставки от 01.10.2018 № 201/10-18 (далее – договор поставки) за период с 01.09.2021 по 25.09.2023; взыскании с завода 9 313 702,56 руб. неустойки по договору поручительства от 01.10.2018 № 201/10-18/ПР (далее – договор поручительства), начисленной с 10.09.2024 по 17.02.2025, с 18.02.2025 по день фактического исполнения обязательства.

Решением от 10.03.2025 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 03.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением и постановлением, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

С позиции кассатора, судами положение пункта 3.5 договора поставки необоснованно истолковано как условие о коммерческом кредите, не отвечающее таковому применительно к доктринальному разъяснению статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и прикрывающее санкцию в виде неустойки; не учтено отсутствие в спецификациях согласованного порядка оплаты с предоставлением отсрочки платежа с даты наступления срока оплаты, определенного в большинстве спецификаций как 45 дней с момента выставления универсальных передаточных документов (далее - УПД); не исследован вопрос ввиду совпадения размеров неустойки, прикрытой правилами о коммерческом кредите (пункт 3.5 договора поставки), и неустойки (пункте 5.1 договора поставки), применения одной меры ответственности в размере 0,2% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

Отзыв общества с возражениями по доводам компании приобщен к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 АПК РФ.

В судебном заседании представители сторон высказались сообразно занятым ими правовым позициям.

Учитывая надлежащее извещение завода о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается при имеющейся явке.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу решения и постановления в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор поставки, по условиям пункта 1.1 которого поставщик принял на себя обязательство передать покупателю в собственность товар, а покупатель – принять и оплатить его.

Наименование, количество, ассортимент, комплектность, цена, сроки поставки, порядок оплаты товара определяются в спецификациях (пункт 1.2 договора поставки).

В силу пункта 3.4 договора поставки в случае поставки на условиях отсрочки или рассрочки платежа товар будет считаться поставленным на условиях коммерческого кредита. Поставщик вправе начислять проценты за пользование коммерческим кредитом на сумму задолженности за указанный товар.

В пункте 3.5 договора поставки стороны согласовали, что в случае оплаты покупателем товара, в пределах сроков, согласованных в спецификациях (приложениях), при начислении процентов за пользование коммерческим кредитом применяется процентная ставка 0% от стоимости поставленного товара за каждый день пользования коммерческим кредитом, до дня фактической оплаты поставленного товара. В случае оплаты товара с превышением сроков, согласованных в приложениях (спецификациях), поставщик вправе при начислении процентов применить процентную ставку 0,2% от стоимости поставленного товара, за каждый день пользования коммерческим кредитом, начиная с момента поставки и до момента фактической оплаты товара покупателем. Указанные проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а являются платой за пользование коммерческим кредитом. Покупатель уплачивает проценты за пользование коммерческим кредитом, за весь период пользования коммерческим кредитом в течение 5 банковских дней с момента предъявления ему соответствующего требования поставщиком.

Сторона, не исполнившая обязательство, должна выплатить другой стороне неустойку в размере 0,2% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства по оплате (пункты 5.1, 5.2 договора поставки).

В спецификациях (приложениях) к договору поставки за 2021, 2022, 2023 годы сторонами согласованы наименование и количество товара, даты поставок и порядок расчетов (на условиях 100% оплаты не позднее 3 (приложение от 24.03.2022), 30 (приложения от 28.07.2021, 02.08.2021, 04.08.2021), 45 дней (остальные приложения) с даты выставления УПД или счета-фактуры покупателю).

В целях обеспечения исполнения обязательств по договору поставки между обществом (кредитор) и заводом (поручитель) заключен договор поручительства, по условиям которого последний обязался отвечать за исполнение покупателем обязательств, возникших из договора поставки, как существующих на момент подписания договора поручительства, так и возникших в будущем (пункт 1.1 договора поручительства).

Согласно пунктам 1.3, 1.4 договора поручительства завод отвечает перед обществом в том же объеме, что и покупатель, включая уплату пеней, возмещение судебных издержек; ответственность является солидарной.

В случае неисполнения компанией обязанностей поручитель обязался исполнить их перед кредитором в течение 10 дней с даты получения требования с приложением документов, подтверждающих поставку товара, расчета пеней (пункт 2.1 договора поручительства).

Пунктом 4.2 договора поручительства за неисполнение поручителем своих обязательств предусмотрена ответственность в виде неустойки в размере 0,1% от суммы предъявленных требований.

Срок действия договора поручительства составляет 7 лет с даты его заключения (подписания) сторонами (пункт 5.2 договора поручительства в редакции дополнительного соглашения от 01.0.2021).

В период с 28.07.2021 по 13.07.2023 обществом поставлен товар, обязательства по оплате которого компанией исполнены с нарушением установленного в приложениях к договору поставки сроков, в связи с чем обществом в соответствии с положениями пункта 3.5 договора поставки исчислены и предъявлены к оплате проценты за пользование коммерческим кредитом.

Неисполнение ответчиками требований истца во внесудебном порядке послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с иском по настоящему делу, в том числе с требованием к заводу об уплате финансовой санкции по договору поручительства.

Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу руководствовались статьями 1, 2, 309, 310, 323, 329, 330, 361, 363, 421, 429.1, 431, 432, 486, 506, 516, 809, 819, 823 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в пунктах 12, 14 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее – Постановление № 13/14), пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», определениях Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2018 № 306-ЭС18-6899, от 31.05.2024 № 305-ЭС24-3482, от 10.10.2024 № 310-ЭС24-9642.

Установив отступление ответчиком от согласованных на условиях отсрочки платежа на 3, 30 и 45 дней сроков оплаты полученного от истца товара, осуществив толкование договора поставки (пункты 3.4, 3.5), сочтя по результатам такового товар поставленным на условиях коммерческого кредита, соглашение о порядке исчисления размере процентов достигнутым сторонами, резюмировав обоснованность требований общества, проверив

арифметическую правильность расчетов, констатировав правомерность требований к поручителю как по договору поставки, так и по договору поручительства (в части его самостоятельной ответственности), суды удовлетворили иск.

Учитывая пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления только в рамках приведенных в кассационной жалобе доводов, касающихся несогласия заявителя с выводами судов о достигнутом сторонами соглашении о поставке товара на условиях коммерческого кредита и наступления условий для взыскания процентов по нему, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – Постановление № 13), приняв во внимание, что арифметическая правильность расчетов, результат рассмотрения спора к поручителю, предметом обжалования не является, суд округа не усматривает оснований для отмены состоявшихся по делу решения и постановления.

Согласно статье 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Коммерческий кредит по своей правовой природе является не санкцией по отношению к должнику, а одним из видов займа, а проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами (пункт 12 Постановления № 13/14, пункт 37 Постановления № 54).

Условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 № 306-ЭС17-16139).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, истолковав условия договора поставки по правилам статьи 431 ГК РФ, установив поставку истцом товара с предоставлением ответчику отсрочки платежа (3, 30, 45 дней по подписанным на соответствующий период спецификациям),

констатировав согласование условия договора о праве общества требовать уплаты процентов за предоставленный коммерческий кредит при наличии факта просрочки оплаты поставленного товара, суды правомерно взыскали с ответчиков солидарно проценты как плату за предоставленный коммерческий кредит.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что начисление платы за пользование коммерческим кредитом по смыслу пункта 3.5 договора поставки обусловлено нарушением сроков исполнения обязательства и не соответствует правовой природе коммерческого кредита, прикрывает соглашение о неустойке, влечет применение двойной меры ответственности, отклоняются судом округа как противоречащие материалам дела.

Правовой и экономической сущностью кредитования является предоставление денежных средств на возмездной и возвратной основе. Плата за пользование кредитом взимается в виде процентов (пункт 1 статьи 819 ГК РФ).

По своей природе проценты по коммерческому кредиту являются не санкцией по отношению к должнику, а одним из видов займа, а проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами (пункт 12 Постановления № 13/14, пункт 37 Постановления № 54, определения Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2018 № 306-ЭС18-6899, от 31.05.2024 № 305-ЭС24-3482, от 10.10.2024 № 310-ЭС24-9642).

Судами установлена воля сторон при заключении договора поставки на предоставление покупателю коммерческого кредита при поставке товара с отсрочкой платежа.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 Постановления № 49, согласно которым толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В данном случае буквальное содержание пунктов 3.4, 3.5 договора поставки не допускает неясности и двоякого толкования, свидетельствует о согласовании сторонами передачи товара на условиях коммерческого кредита в случае постоплаты.

Нарушение правил толкования договора судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 10.10.2024 № 310-ЭС24-9642, в ситуации, когда сторонами в рамках предоставленной им свободы договора согласовано условие об уплате определенных повременных платежей (исчисляемых в процентах) при несвоевременной оплате, к которым применимы правила о коммерческом кредите, суд не вправе квалифицировать их иным образом, так как это искажает волю сторон.

То обстоятельство, что начисление процентов поставлено в зависимость от просрочки исполнения ответчиком обязательств, в том числе к определенному договором сроку, то есть прекращение действия бесплатного (льготного) периода пользования отсрочкой обусловлено исключительно действиями (бездействием)

ответчика, не может быть истолковано в контексте применения дополнительной ответственности.

На возможность начисления при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму процентов, являющихся платой за пользование денежными средствами (в том числе по статье 823 ГК РФ), прямо указано в пункте 33 Постановления № 54.

По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 Постановления № 13).

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 10.03.2025 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 03.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-18465/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.В. Марьинских

Судьи Л.А. Крюкова

ФИО1