Решение от 4 марта 2021 г. по делу № А32-52743/2020

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@ARBITR.RU, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


решение

Дело № А32-52743/2020
г. Краснодар
04 марта 2021 года
Резолютивная часть решения принята 11 февраля 2021 года;

Полный текст решения изготовлен 04 марта 2021 года;

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., рассмотрев в порядке упрощенного производства без вызова сторон дело по исковому заявлению АО «КРЦ», г. Краснодар (ОГРН/ИНН <***>/<***>)

к АО «РТСК», г. Краснодар (ОГРН/ИНН <***>/<***>)

о взыскании задолженности и процентов в размере 75 757,69 руб.

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратилось АО «Регистратор КРЦ» (далее – истец) с заявлением к АО «РТСК» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору об оказании услуг от 28.08.2014 в размере 75 000 руб., процентов в размере 757,69 руб., а также взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 3 030 руб.

Указанное исковое заявление было принято судом к производству, установлено рассмотреть дело в порядке упрощенного производства, 11.02.2021 судом была принята резолютивная часть решения и размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в установленный законодательством срок от ответчика поступило ходатайство о составлении мотивированного решения.

Согласно ч. 2 ст. 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по заявлению лица, участвующего в деле, или в случае подачи апелляционной жалобы по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение (в ред. Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ).

В материалы дела поступило ходатайство ответчика о рассмотрении дела по общим правилам искового производства, согласно которому ответчик указывает, что заявленные требования ответчиком не признаются.

Судом ходатайство ответчика о рассмотрении дела по общим правилам искового производства рассмотрено и отклонено, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные нормами АПК РФ для его удовлетворения.

Судом установлено, что в ходатайстве ответчика о рассмотрении дела по общим правилам искового производства ответчиком заявлено ходатайство об истребовании у истца документов.

Отказывая в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства об истребовании документов, суд руководствуется следующим.

В силу требований п. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Вместе с тем, ответчик не обосновал необходимость запрашиваемых документов для рассмотрения спора, с учетом представленных истцом доказательств.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями ч. 1 ст. 64 и ст.ст. 71, 168 АПК РФ на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Требования истца подлежат рассмотрению арбитражным судом исходя из предмета и основания заявленного иска.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истцом представлены в материалы дела документальные обоснования своих доводов, в том объеме, в котором он посчитал необходимым, целесообразность и необходимость истребования иных документов ответчиком необоснованна.

Доводы возражений ответчика, несогласие с представленными истцом документальными доказательствами подлежат судебной оценке, и сами по себе не могут служить достаточным основанием для удовлетворения ходатайства об истребовании тех или иных доказательств.

Изучив материалы дела и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости и допустимости, суд установил следующее.

Между истцом (регистратор) и ответчиком (эмитент) заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 28.08.2014, согласно которому эмитент поручает, а регистратор за вознаграждение осуществляет функции по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента.

В связи с полученным истцом уведомления, договор был расторгнут с 31.08.2020, реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика был передан новому регистратору – АО «Специализированный Регистратор «КОМПАС».

Расчет стоимости услуг истца, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ответчика и счет на оплату указанных услуг на сумму 75 000 руб., в соответствии с действующим Прейскурантом Регистратора, был направлен ответчику.

В связи с частичным погашением стоимости оказанных услуг за счет имевшейся переплаты, непогашенная стоимость составила 75 000 руб.

Претензию истца от 15.10.2020 за № 2/15/10 о погашении задолженности по оплате оказанных услуг в указанном размере ответчик добровольно не удовлетворил, оставив ее без ответа.

Невыполнение ответчиком обязательств по оплате в полном объеме оказанных услуг послужило основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании задолженности и пени.

Рассматривая исковые требования в части основной задолженности, суд исходил из следующего.

Договор, заключенный между сторонами, регулируется нормами гл. 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

На основании ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услуги, уплатить деньги и т.д. (п. 1 ст. 307 ГК РФ).

В силу ст. ст. 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договора, а также из иных оснований, указанных в Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истцом представлены документы, в том числе акт приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика, подтверждающего надлежащее выполнение истцом обязанности по договору.

Ответчик относительно заявленных требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Изучив доводы возражения, суд исходит из следующего.

Ответчик ошибочно полагает, что, так как передача реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра является обязанностью регистратора, предусмотренной гл. 7 Положения Банка России от 27.12.2006 № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» (далее – Положение), не зависит от волеизъявления сторон договора, то не является услугой, оказываемой эмитенту и не подлежит оплате.

В Положении указано, что Положение на основании абз. 6 п. 1 п. 3.11, п. 4 ст. 8, п. 3 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пп 3 п. 2 ст. 55 Федерального закона от 29.11.2001 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» непосредственно устанавливает: – требования к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее – реестр), включая требования к регистрации документов, к ведению регистрационного журнала, к защите и хранению записей и документов, к составлению списков владельцев инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов и ипотечных сертификатов участия; – требования к правилам ведения реестра, включая требования к правилам ведения реестра владельцев инвестиционных паев; – порядок и сроки передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра, а также перечень указанных документов.

То есть, положение предписывает именно нормативные требования для держателей реестра (регистраторов) при осуществлении их уставной деятельности в рамках выданной лицензии и соответственно данным положением регулируется порядок оказания услуг регистраторами.

Поскольку регистратор является коммерческой организацией и оказывает услуги за плату, что соответствует требованиям ст. 779 ГК РФ и сути коммерческой деятельности.

Согласно п. 2 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра (далее также - Регистратор) осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра также устанавливаются Банком России, в частности Положением.

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее - Правила) разработаны истцом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг), нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов), Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 572-П от 27.12.2016 и иными нормативными актами Российской Федерации.

Правила регламентируют деятельность истца по ведению реестров владельцев ценных бумаг и определяют перечень документов и сведений, а также порядок действий, необходимых при учете прав на ценные бумаги.

В соответствии с п. 1.3. Правила являются документом, обязательным для исполнения всеми работниками Регистратора, включая работников филиалов, представительств и иных обособленных подразделений Регистратора, трансфер-агентами Регистратора, зарегистрированными лицами, а также иными лицами, включая Эмитентов ценных бумаг, заключивших с Регистратором договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации на официальном сайте Регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru.

Согласно п. 3.1 Правил Регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги Регистратора. В соответствии с пунктом 4.19. Правил Эмитент обязан осуществлять оплату услуг Регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Согласно пункту 17.1. Правил, услуги Регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами Регистратора. Если иное не установлено соглашением сторон.

Таким образом, услуги регистратора, связанные с передачей реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра являются именно платной услугой Регистратора.

Оплата таких услуг осуществляется в соответствии с Прейскурантом, утвержденным Советом директоров АО «КРЦ» (протокол № 4 от 13.07.2017, введен в действие с 25.08.2017). Прейскурант размещен на официальном сайте Истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru), его копия является приложением к исковому заявлению.

Согласно условиям заключенного сторонами договора, эмитент обязан оплачивать услуги регистратора на условиях и в сроки, предусмотренные договором или иными дополнительными соглашениями. В случае если оплата стоимости услуг регистратора стоимость услуг регистратора определяется утвержденным прейскурантом, то эмитент обязан оплатить услуги регистратора не позднее чем на 3 рабочий день после получения счета (п. 3.2.12 Договора).

Дополнительного соглашения стороны не подписывали, следовательно, стоимость иных услуг определяется действующим на момент оказания услуги Прейскурантом. Действующим на дату оказания услуги Прейскурантом в данном случае является Прейскурант услуг Регистратора, который размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www. regkrc.ru).

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 ГК РФ).

Суд исходит из того, что указанные выше условия договора согласованы сторонами в порядке ст. 421 ГК РФ и не противоречат требованиям действующего законодательства.

Как видно из материалов дела, 01.09.2020 реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика был передан новому регистратору АО «Специализированный Регистратор «КОМПАС».

Истцом в адрес ответчика была направлена копия акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика, подтверждающего надлежащее выполнение истцом обязанности по передаче реестра.

Также, истцом в адрес ответчика был направлен расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ответчика и счет на оплату указанных услуг, в соответствии с действующим Прейскурантом Регистратора.

Указанные обстоятельства не оспариваются ответчиком.

Из доводов отзыва следует, что ответчик фактически не согласен с суммой выставленного истцом счета.

Вместе с тем, размер выставленного платежа обусловлен согласованными сторонами условиями договора и расчетом согласно Прейскуранту услуг Регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Согласно ч. 1 Прейскуранта подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов составляет 75 000 руб., от 51 до 100 лицевых счетов - <***> руб., более 101 лицевого счета - по соглашению сторон.

Аналогичные услуги предоставляются на платной основе прочими регистраторами, осуществляющими деятельность на территории России, о чем свидетельствуют например, прейскуранты: АО ВТБ Регистратор, АО «Специализированный регистратор «Компас» - на обслуживание к которому перешел ответчик.

Действующим на дату оказания услуги прейскурантом в данном случае является прейскурант услуг регистратора, который размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети интернет.

Основная деятельность регистратора подлежит надзору со стороны Банка России.

Необходимо отметить, что в части прейскурантов, размещенных в соответствии с требованиями Банка России на официальном сайте организации замечаний со стороны Банка России, не было.

В обоснование исковых требований истцом представлен расчет стоимости услуг регистратора, а не расходов.

Исходя из расчета стоимости, ответчик не оплатил оказанные истцом услуги в размере 75 000 руб.

Ссылка ответчика на нормы ст. 782 ГК РФ ошибочна, так как указанная статья закрепляет право заказчика и исполнителя на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг и условия, при которых он допускается.

Согласно п. 1 этой статьи условием отказа заказчика от исполнения обязательств по договору является оплата исполнителю фактически понесенных им расходов.

Из смысла данной нормы следует, что отказ заказчика от исполнения договора возможен в любое время: как до начала исполнения услуги, так и в процессе оказания услуги, но не после того, как услуга оказана полностью.

Учитывая, что истцом услуга предоставлена в полном объеме ее оплата также должна быть произведена в полном объеме в соответствии с условиями заключенного сторонами договора, что вытекает из требований ч. 1 ст. 781 ГК РФ.

Возражения ответчика относительно расчета стоимости услуг в связи с различием сумм указанных в первой части расчета и второй, судом не приняты, поскольку согласно Прейскуранту Часть 1 стоимости услуг имеет сноску «2», согласно которой стоимость устанавливается в случае, если суммарная стоимость услуги по пп. 1- 11 Прейскуранта менее стоимости в Части 1.

Учитывая, что соглашением сторон не установлена стоимость услуги по подготовки и передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра, суммарная стоимость услуги по пп. 1- 11 Прейскуранта (Части 2) менее стоимости в Части 1, истец в данном случае обоснованно определил стоимость в соответствии с Частью 1 Прейскуранта, согласно условиям заключенного сторонами договора (ст. ст. 421, 431 ГК РФ).

Сам по себе факт оказания услуги ответчиком не оспаривается, реестр владельцев именных ценных бумаг общества передан новому регистратору.

Ответчик обязательства по оплате оказанных услуг в полном объеме не исполнил, факт оказания услуг и доводы истца документально не опроверг.

Поскольку размер задолженности подтвержден материалами дела, доказательств по оплате оказанных услуг в полном объеме на момент рассмотрения спора не представлено, суд пришел к выводу об обоснованности требований истца о взыскании с ответчика задолженности на сумму 75 000 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.09.2020 по 01.12.2020 в размере 757,69 руб.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет истца, суд признает его составленным арифметически и методически неверно, с учетом неверного определения начала периода просрочки и количества дней в заявленный период.

Вместе с тем представленный истцом расчет процентов, не нарушает права и законные интересы ответчика, поскольку, истец имеет право на взыскание процентов в размере большем, нежели предъявленном ко взысканию.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты в размере 757,69 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание удовлетворение требований в полном объеме, расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 030 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167, 170, 229 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ответчика о рассмотрении дела по общим правилам искового производства отказать.

В удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании документов отказать.

Взыскать с АО «РТСК», г. Краснодар (ОГРН/ИНН <***>/<***>) в пользу АО «КРЦ», г. Краснодар (ОГРН/ИНН <***>/<***>) задолженность по договору об оказании услуг от 28.08.2014 в размере 75 000 руб., проценты в размере 757,69 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 030 руб.

Настоящее решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение пятнадцати дней со дня его принятия.

Полный текст судебного акта может быть изготовлен по заявлению лица, участвующего в деле, в течение пяти дней со дня размещения настоящего решения на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru/).

Судья Н.В. Черный