Решение от 17 ноября 2020 г. по делу № А54-7796/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-7796/2019
г. Рязань
17 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2020 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Рязань)

к ФИО3 (г. Рязань)

третье лицо: ФИО4 (Рязанская область)

о взыскании задолженности по оплате доли в уставном капитале в сумме 17 555 874 руб. 82 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 068 768 руб. 04 коп., проценты начислять на сумму основного долга с 23.10.2019 по день фактического исполнения обязательства.


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности №62 АБ 1358378 от 18.10.2019 (образование подтверждено копией диплома №187 от 10.04.2002);

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности № 62 АБ 1343603 от 03.10.2019;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом.



установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании задолженности по оплате доли в уставном капитале в сумме 50 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 50 000 руб..

19.12.2019 истцом заявлено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об увеличении исковых требований в части взыскания задолженности по оплате доли в уставном капитале до 17 555 874 руб. 82 коп., в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 1 068 768 руб. 04 коп., проценты начислять на сумму основного долга с 23.10.2019 по день фактического исполнения обязательства. Уточнение исковых требований судом принято.

25.02.2020 истец заявил о пропуске ответчиком сроков исковой давности на проведение зачета.

Определением от 25.02.2020 суд, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования в полном объеме, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору в части оплаты стоимости доли.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения исковых требований в полном объеме, ссылаясь на проведение взаимозачета на часть долга и на заключение договора уступки права требований с ФИО4

Третье лицо подтвердило наличие задолженности ФИО2 перед ФИО4 и заключение с ФИО3 договора уступки права требования имеющейся задолженности.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил.

27.11.2018 года между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ветеринарно-санитарный утилизационный завод Рязанской области".

Указанный договор был в установленном порядке заверен нотариусом нотариального округа город Рязань.

Объектом купли-продажи по договору являлась доля 51% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 226 700,51 рублей. Стоимость доли была определена сторонами в сумме 40 000 000 руб. (п. 2.2 договора).

Отчуждаемая доля в уставном капитале была продана с рассрочкой платежа: 1 500 000 рублей — в день заключения договора;

1 500 000 рублей — в рабочий день, следующий за днем государственной регистрации перехода права на долю;

1 000 000 рублей — до 20.12.2018 г.

2 000 000 рублей — до 20.01.2019 г.

20 000 000 рублей — до 20.02.2019 г.

14 000 000 рублей — до 01.03.2019 г.

Таким образом, до 01.03.2019 года расчеты за отчуждаемую по договору долю в уставном капитале должны быть завершены.

В соответствии с пунктом 2.5 договора отчуждаемая доля в уставном капитале находится в залоге у продавца до полного исполнения покупателем своих обязательств по договору.

Переход права собственности на отчуждаемую долю был зарегистрирован Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области 03.12.2018 года за ГРН 2186234409238. Одновременно за тем же ГРН было зарегистрировано и право залога доли в пользу истца.

Однако ответчик до настоящего времени своего обязательства по полной оплате полученной доли не выполнил, оплатив долю в сумме 22 444 125 руб. 18 коп.

Таким образом, за ответчиком на дату подачи искового заявления числится задолженность по оплате доли 51% уставного капитала ООО "Ветеринарно-санитарный утилизационный завод Рязанской области" ОГРН <***> в сумме 17 555 874,82 руб.

Наличие задолженности по оплате доли явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Федеральный закон Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ) предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным федеральным законом и уставом общества.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого в соответствии с частью 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о договоре купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом и иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик в нарушение положений статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы истца не опроверг, доказательства оплаты стоимости доли в сумме 4431615 руб. 82 коп. и процентов в сумме 251 873 руб. 61 коп. не представил.

Поскольку материалами дела подтверждается, что ответчик приобрел долю в уставном капитале общества в размере 51% на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 27.11.2018, указанный договор купли-продажи от 27.11.2018 на момент рассмотрения дела в суде не был оспорен и не признан недействительным, а ответчиком доказательств оплаты задолженности в сумме 4431615 руб. 82 коп. не представлено, исковые требования о взыскании задолженности в сумме 4431615 руб. 82 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.01.2019 по 22.10.2019 в сумме 1 068 768 руб. 04 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд проверил расчет процентов и признал его не верным, поскольку проценты следует начислять на сумму долга, подлежащую взысканию с ответчика, в связи с чем удовлетворению подлежат требования о взыскании процентов в сумме 251873 руб. 61 коп.

Истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 23.10.2019 года и по день фактической уплаты просроченного платежа, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

В удовлетворении остальной части иска следует отказать, на основании следующего.

В материалы дела ответчиком представлено уведомление о зачете взаимных требований, основного долга в сумме 16050706 руб. и процентов на сумму 3005168 руб. (т.1, л.д. 46, т.2, л.д. 83-84).

Неосновательное обогащение возникло на стороне ФИО2 в результате безналичных перечислений денежных средств ФИО3 в 2015-2018.

ФИО2 должна была узнать о неосновательности приобретения средств с момента получения сведений о их зачислении на счет путем СМС уведомления (услуга Мобильный банк) (т.2. л.д. 70-72, 142-143).

С учетом пропуска сроков исковой давности истец уточнил размер неосновательного обогащения (безналичные перечисления в 2016-2018) в сумме 6966050 руб.

На сумму неосновательного обогащения начислены проценты в силу ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 1113517 руб., расчет процентов проверен судом и признан верным (т. 3, л.д.84).

Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество. При обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать факт отсутствия у ответчика правовых оснований для использования имущества, принадлежащего истцу, факт пользования ответчиком имуществом, факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца и размер неосновательного обогащения. Для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать, что ответчик в указанный в исковом заявлении период пользовался спорным имуществом.

Согласно ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, зачет по своей правовой природе является односторонней сделкой, влекущей прекращение гражданских прав и обязанностей сторон.

Для осуществления зачета необходимо, чтобы кредитор по одному обязательству являлся должником по другому, а должник по первому выступал кредитором по второму обязательству.

При этом необходимые для прекращения обязательств зачетом требования должны отвечать определенным признакам: быть встречными (должник вправе требовать с кредитора, и наоборот); однородными (обязательства, предметы которых относятся к вещам одного и того же рода); реально существующими (требования не должны быть досрочными).

Зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств (срок исполнения которых наступил).

Суд принимает зачет встречных однородных требований: основного долга в сумме 6966050 руб., процентов сумме 1113517 руб., поскольку он соответствует ст. 410, 411 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, между ФИО4 и ФИО3 заключен договор уступки права требований от 29.12.2018 на сумму 4368200 руб., являющимися неосновательным обогащением ФИО2 (т.2. л.д.113).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали в момент перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что договор цессии составлен в простой письменной форме, существенные условия его согласованы и позволяют определить переданное право, его объем и основания его возникновения, достоверно установить цедента и цессионария, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательствам не имеет существенного значения для ответчика, соответственно, договор уступки прав требования (цессии) от 29.12.2018 соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.

Неосновательное обогащение подтверждается выписками с расчетного счета (т.2,л.д. 141, 144-145), каких либо законных оснований для получения указанных денежных сумм истцом не представлено.

ФИО2 была уведомлена об уступке права требования неосновательного обогащения (т.2. л.д.116-117).

Следовательно, ответчику обоснованно уступлено права требования задолженности с ответчика в сумме 4368200 руб. Сумма задолженности подтверждается расчетом ответчика (т.3. л.д. 196).

На сумму неосновательного обогащения в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за пользования чужими денежными средствами в сумме 676492 руб., размер процентов подтверждается расчетом (т.3, л.д. 85).

Довод истца о том, что ответчик знал об отсутствии договорных обязательств, в связи с чем, перечисленные денежные средства не подлежат зачету в силу пункта 4 статьи 1109 ГК РФ, несостоятелен в силу следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленное во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Названная норма ГК РФ подлежит применению в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Между тем из материалов следует, что истец не имел намерения передать денежные средства в дар или предоставить их приобретателю с целью благотворительности, поэтому оснований для применения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ к существующим отношениям сторон не имелось.

Схожий правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.08.2017 N 307-ЭС17-12550 по делу N А56-48113/2016.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Взыскать с ФИО3 (г. Рязань) в пользу ФИО2 (г. Рязань) задолженность в сумме 4 431 615 руб. 82 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 251 873 руб. 61 коп., судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 4 000 руб.

Дальнейшее начисление процентов за пользование чужими денежными средствами производить на сумму долга 4 431 615 руб. 82 коп., начиная с 23.10.2019 года и по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды.

2. Взыскать с ФИО3 (г. Рязань) в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 29 197 руб.

3. Взыскать с ФИО2 (г. Рязань) в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 78 926 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.



Судья И.В. Афанасьева