Решение от 23 ноября 2021 г. по делу № А29-16172/2020





АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-16172/2020
23 ноября 2021 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2021 года, полный текст решения изготовлен 23 ноября 2021 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Федорова М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гущиной Н.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Республике Коми

к должнику – обществу с ограниченной ответственностью Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» (ИНН: 1106014774, ОГРН: 1021100901535)

о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

представителей должника: Елсуковой Л.В. (доверенность 06.05.2021 – до перерыва), Матушкина О.О. (доверенность от 06.05.2021 – после перерыва),

представителя Шаляхова Д.Ш.: Тарасевича А.Н. (доверенность от 20.05.2021),

представителя временного управляющего: Московцева И.В. (доверенность от 15.07.2021),

представителя уполномоченного органа: Бабасова П.Н. (доверенность от 08.02.2021),

представителя ООО «Ресурс»: Забуги Е.Е. (доверенность от 07.10.2021 – до перерыва),

представителей ООО «Техсервис»: Шуктомова С.М. (директор – паспорт, выписка из ЕГРЮЛ), Нечаевой Т.С. (доверенность от 15.08.2021),

представителей ООО «АК-БУР Сервис»: Лобеевой Р.В. (доверенность от 22.07.2021 – до перерыва), Максимовой Ю.В. (доверенность от 01.07.2021 – после перерыва),

Бондаренко Е.А. (паспорт),

установил:

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Республике Коми в порядке статей 7, 41 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» (далее – ООО НК «Мастер-нефть», должник).

Определением от 19.02.2021 (резолютивная часть объявлена 18.02.2021) в отношении общества с ограниченной ответственностью Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, наблюдение сроком на пять месяцев, временным управляющим должника утверждена Черенок Лариса Васильевна, отчет временного управляющего назначен к рассмотрению на 14.07.2021.

Определением от 14.07.2021 судебное разбирательство и судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего отложено на 15.11.2021.

Временный управляющий представил в материалы дела протокол собрания работников, бывших работников ООО НК «Мастер-Нефть» от 25.10.2021, протокол собрания кредиторов от 01.11.2021, отчет временного управляющего, реестр требований кредиторов, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и/или фиктивного банкротства, ходатайство о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Союзом «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» представлены сведения и документы в подтверждение соответствия кандидатуры арбитражного управляющего Осауленко Е.Н. требованиям, предусмотренным Законом о банкротстве, для утверждения в деле о банкротстве ООО НК «Мастер-Нефть», а также согласие Осауленко Е.Н. на утверждение в качестве арбитражного управляющего ООО НК «Мастер-Нефть».

Уполномоченным органом представлено ходатайство об отложении рассмотрения отчета временного управляющего и принятия решения о дальнейшей процедуре банкротства с целью рассмотрения кредиторами, в том числе уполномоченным органом, возможности заключения мирового соглашения на стадии процедуры наблюдения, а также до рассмотрения обособленного спора, в рамках которого оспариваются решения первого собрания кредиторов, в том числе в части определения кандидатуры арбитражного управляющего. Также в ходатайстве уполномоченный орган указал на неоднократное привлечение Осауленко Е.Н. в течение 2021 года к административной ответственности за правонарушения, совершенные в рамках процедур несостоятельности (банкротства).

От Муталипова Б.А. поступило ходатайство о рассмотрении проекта мирового соглашения и об обращении к временному управляющему с требованием о проведении внеочередного собрания кредиторов в целях обсуждения мирового соглашения.

От ИП Гадиевой Т.А., ИП Тангаева А.Г. и ООО «СпецАльянс» поступили письменные объяснения, в которых кредиторы возражали против отложения судебного заседания, просили признать должника банкротом, ввести процедуру конкурсного производства, конкурсным управляющим утвердить Осауленко Е.Н.

ООО «Техсервис» также представлены письменные объяснения, в которых Общество просило признать должника банкротом и ввести процедуру конкурсного производства. Также ООО «Техсервис» представлены анализ финансового состояния должника и заключение о наличии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства должника.

В ходе судебного заседания представитель Муталипова Б.А. ходатайствовал об отложении судебного заседания в связи с принятием мер по заключению мирового соглашения, а также обращением в арбитражный суд с ходатайствами о намерении погасить требования кредиторов.

Представитель уполномоченного органа поддержал представленное в письменном виде ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель временного управляющего также поддержал ходатайство об отложении судебного заседания.

Представители должника, собственника должника, кредиторов возражали против отложения судебного заседания, указали, что вопрос об утверждении мирового соглашения, а также ходатайства о намерении погасить требования кредиторов могут рассмотрены в рамках конкурсного производства.

В связи с представлением значительного объема документов, с целью дополнительного изучения материалов дела в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 15.11.2021 объявлялся перерыв до 19.11.2021. Сведения об объявленном перерыве опубликованы в общем доступе в сети интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено, от должника, ООО «Ресурс» и ООО «Техсервис» поступили письменные пояснения, в которых последние возражали против отложения судебного заседания.

Представитель Муталипова Б.А. не допущен судом к участию в судебном заседании, поскольку Муталипов Б.А. на дату судебного заседания не обладает правами лица, участвующего в деле о банкротстве, либо лица, участвующего в арбитражного процессе по делу о банкротстве, перечень которых определен в статьях 34, 35 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В связи с чем, заявленные Муталиповым Б.А. ходатайства судом не рассматриваются, а представленные после перерыва документы возвращены представителю.

Представитель временного управляющего ходатайствовал об отложении судебного заседания, указал на возможную аффилированность (заинтересованность) выбранного на собрании кредиторов арбитражного управляющего Осауленко Е.Н. по отношению к должнику и некоторым кредиторам, приобщил к материалам дела дополнительные документы, а также в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные пояснения, в случае признания должника банкротом просил определить кандидатуру конкурсного управляющего случайным выбором.

Представитель уполномоченного органа поддержал ходатайство об отложении судебного заседания, также возражал относительно определенной на собрании кредиторов должника кандидатуры арбитражного управляющего ввиду неоднократного привлечения Осауленко Е.Н. к административной ответственности за совершение правонарушений в рамках процедур банкротства, считает, что имеются основания для определения саморегулируемой организации, из числа членов которой подлежит утверждению конкурсный управляющий, судом методом случайного выбора.

Представители должника, собственника должника и кредиторов возражали против отложения судебного заседания, просили признать ООО НК «Мастер-Нефть» несостоятельным (банкротом), ввести процедуру конкурсного производства, конкурсным управляющим утвердить Осауленко Е.Н.

Суд, рассмотрев ходатайства уполномоченного органа и временного управляющего об отложении судебного заседания, заслушав мнения представителей сторон, счел данное ходатайство подлежащим отклонению в связи с отсутствием предусмотренных процессуальным законодательством оснований.

При этом, суд отмечает, что процедура наблюдения в отношении ООО НК «Мастер-Нефть» введена 18.02.2021; определением от 14.07.2021 судебное разбирательство и судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего откладывалось на 15.11.2021. Дальнейшее отложение судебного разбирательства по вопросу введения следующей процедуры банкротства приведет к необоснованному затягиванию дела о несостоятельности (банкротстве) и может повлечь нарушение прав кредиторов должника, заинтересованных в скорейшем удовлетворении своих требований.

При этом, оспаривание в настоящее время решений первого собрания кредиторов должника, наличие на рассмотрении суда ходатайств Муталипова Б.А. о намерении погасить требования кредиторов, а также изъявление Муталиповым Б.А. намерений заключить мировое соглашение, не являются препятствием для введения следующей после наблюдения процедуры банкротства.

Рассмотрение ходатайств Муталипова Б.А. о намерении погасить требования кредиторов, а также заключение мирового соглашения возможно и в рамках последующих процедур несостоятельности (банкротства).

Исследовав материалы дела, заслушав позиции сторон, суд установил следующее.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 233 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

ООО НК «Мастер-Нефть» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.11.2001 администрацией муниципального образования «Город Усинск», Обществу присвоен ОГРН 1021100901535.

Руководителем Общества является Шаляхова Медея Шалвовна. Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем Общества значится Шаляхов Шалва Елказарович (размер доли 100%; номинальная стоимость доли – 6 310 000руб.), умерший 28.12.2018; наследником Шаляхова Ш.Е. в отношении доли в уставном капитале ООО НК «Масстер-Нефть» является Шаляхов Дени Шалвович (свидетельство о праве на наследство по закону от 16.06.2021 – т.3, л.д.133-134).

Основным видом деятельности Общества является предоставление услуг по монтажу, ремонту и демонтажу буровых вышек; дополнительными видами деятельности являются: строительство жилых и нежилых зданий; строительство инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения, газоснабжения; строительство междугородних линий электропередачи и связи; строительство прочих инженерных сооружений, не включенных в другие группировки; работы свайные и работы по строительству фундаментов; работы по сборке и монтажу сборных конструкций; перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами; аренда и лизинг прочих сухопутных транспортных средств и оборудования; аренда и лизинг подъемно-транспортного оборудования.

Сообщения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 27.02.2021.

По сведениям регистрирующих органов за должником зарегистрировано 13 объектов недвижимости (здания), расположенных на территории Республики Коми в г.Усинск и в Усинском районе (Усинское месторождение, Возейское месторождение) и Ханты-Мансийского автономного округа – Югра в г.Когалым, а также 252 единицы транспортных средств и техники.

В настоящее время имущество находится в аренде у АО «Импульс Нефтесервис» на основании соответствующих договоров аренды, заключенных в июне 2020 года.

По сведениям УФНС России по Республике Коми у должника имеются 5 открытых расчетных счетов в (т.1, л.д.78-80).

Общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов по состоянию на 29.10.2021, составляет 254 291 045,24 руб.

По результатам проведенного анализа финансового состояния должника временным управляющим выявлен ряд подозрительных, по его мнению, сделок (банковских операций по перечислению физическим лицам денежных средств, совершенных в августе, октябре 2020 года, которые могли привести к уменьшению активов должника), сделаны выводы о наличии признаков преднамеренного банкротства, невозможности восстановления платежеспособности должника и о достаточности у должника имущества для покрытия расходов по делу о банкротстве.

В дополнение к анализу финансового состояния должника, проведенному временным управляющим, кредитором – ООО «Техсервис», представлены анализ финансового состояния ООО НК «Мастер-Нефть», проведенный финансовым аналитиком Землянской И.В. (т.14, л.д.88-174), и заключение о наличии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО НК «Мастер-Нефть», составленное финансовым аналитиком Землянской И.В.

Из вышеназванных документов следует, что финансовым аналитиком Землянской И.В. выявлены действия бывшего руководителя ООО НК «Мастер-Нефть», которые, по ее мнению, привели к выводу имущества и денежных средств должника в пользу третьих лиц и привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов и уполномоченного органа.

Финансовым аналитиком Землянской И.В. сделаны выводы о том, что возобновление ООО НК «Мастер-Нефть» производственной деятельности возможно как при введении внешнего управления, так и при введении конкурсного производства, поскольку в обоих случаях единственной основой возобновления деятельности является возврат выведенных активов должника.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В силу статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Доказательства погашения суммы кредиторской задолженности должником ко дню судебного заседания не представлены.

В соответствии со статьей 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В рассматриваемом случае, на собрании кредиторов, проведенном 01.11.2021, принято решение об обращении в Арбитражный суд Республики Коми с ходатайством о признании ООО НК «Мастер-Нефть» несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства.

Согласно протоколу собрания кредиторов ООО НК «Мастер-Нефть» от 01.11.2021 (т.13, л.д.88-94) в собрании приняли участие 99,147% конкурсных кредиторов, включенных в реестр на дату собрания. По вопросу относительно следующей за наблюдением процедуры банкротства ООО НК «Мастер-Нефть» (второй вопрос повестки дня) за обращение в арбитражный суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и введения в отношении него процедуры конкурсного производства проголосовали все кредиторы, принимавшие участие в собрании.

В ходе судебного разбирательства каких либо обоснованных возражений относительно введения в отношении должника процедуры конкурсного производства не поступило.

Предусмотренных законодательством о банкротстве оснований для введения в отношении ООО НК «Мастер-Нефть» процедур финансового оздоровления либо внешнего управления в данном случае не имеется.

В силу вышеизложенного, оценив представленные документы, имеющиеся данные о финансовом состоянии должника, доводы и позиции лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает необходимым признать ООО НК «Мастер-Нефть» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника процедуру, применяемую в деле о банкротстве, - конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Порядок утверждения арбитражного управляющего определен статьей 45 Закона о банкротстве.

Согласно данной норме права собранием кредиторов должна быть предложена кандидатура арбитражного управляющего либо выбрана саморегулируемая организация арбитражных управляющих, которая должна представить кандидатуру арбитражного управляющего.

Однако, как разъяснено в пункте 56 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд не может допускать ситуации, когда полномочиями арбитражного управляющего обладает лицо, в наличии у которого должной компетентности, добросовестности или независимости у суда имеются существенные и обоснованные сомнения.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2020 N 305-ЭС19-26656, если у суда имеются разумные подозрения в независимости управляющего, то суд всегда имеет право затребовать кандидатуру другого управляющего. Поскольку законом вопрос об утверждении управляющего отнесен к компетенции суда, то суд не может быть связан при принятии соответствующего решения исключительно волей кредиторов (как при возбуждении дела, так и впоследствии).

Как следует из материалов дела, на собрании 01.11.2021 большим количеством голосов (50,73% против 49,27%) кредиторами определены дополнительные требования к кандидатуре конкурсного управляющего (наличие высшего юридического образования и проведение в качестве арбитражного управляющего не менее 50 процедур, применяемых в деле о банкротстве, за весь период деятельности) и определена кандидатура арбитражного управляющего Осауленко Евгения Николаевича, члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Вместе с тем, в ходе судебного заседания представителем временного управляющего высказаны доводы о возможной аффилированности (заинтересованности) выбранного кредиторами арбитражного управляющего, соответствующие письменные пояснения представлены в материалы дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также позиция о необходимости в рамках настоящего дела определения кандидатуры конкурсного управляющего судом методом случайного выбора.

Представитель уполномоченного органа в ходе судебного заседания указал на неоднократное привлечение Осауленко Е.Н. в течение 2021 года к административной ответственности за правонарушения, совершенные в рамках процедур несостоятельности (банкротства), также считает целесообразным определение кандидатуры конкурсного управляющего в рамках настоящего дела случайным выбором.

С учетом представленных в материалы настоящего дела в ходе судебного заседания сведений в обоснование позиции о возможной заинтересованности выбранного на собрании конкурсного управляющего по отношении к должнику и кредиторам, в связи с необходимостью предоставления лицам, участвующим в деле, возможности ознакомится с данными сведениями и представить свои позиции, а также принимая во внимание, что в настоящее время решения первого собрания кредиторов ООО Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» оспариваются в судебном порядке, суд считает необходимым рассмотрение вопроса об утверждении конкурсного управляющего отложить.

В силу абзаца третьего пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если административный, внешний или конкурсный управляющий не был утвержден одновременно с введением соответствующей процедуры, а также в необходимых случаях арбитражный суд возлагает исполнение обязанностей соответствующего арбитражного управляющего на временного управляющего.

Руководствуясь данной нормой Закона о банкротстве исполнение обязанностей конкурсного управляющего возлагается на временного управляющего Черенок Л.В..

Согласно статье 20.6. Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

Поскольку уполномоченный орган освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с признанием должника банкротом и введением процедуры конкурсного производства государственная пошлина в размере 6 000руб. подлежит взысканию с ООО Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 20.6, 45, 73-75, 124, 126, 127, 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Прекратить процедуру наблюдения в отношении должника.

Признать Общество с ограниченной ответственностью «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» (ИНН: 1106014774, ОГРН: 1021100901535) несостоятельным (банкротом), открыть в отношении должника процедуру конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего на временного управляющего Черенок Ларису Васильевну.

Прекратить полномочия руководителя по управлению делами предприятия.

Назначить к рассмотрению отчет конкурсного управляющего в судебном заседании на 19 мая 2022 года на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: г. Сыктывкар, ул. Ленина, д. 60, каб. 306.

Отложить рассмотрение вопроса об утверждении конкурсного управляющего на 08 декабря 2021 года на 09 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: г. Сыктывкар, ул. Ленина, д. 60, каб. 306.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) в месячный срок с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми.


Судья М.С. Федоров