Решение от 22 июля 2022 г. по делу № А19-31/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-31/2022

22.07.2022


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15.07.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 22.07.2022.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва в судебном заседании и после его окончания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНС-СИБГРУПП" в лице участника ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНС-СИБГРУПП-БАЙКАЛ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 664037, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, БАТАРЕЙНАЯ ТЕРРИТОРИЯ, ОФИС 2) в лице директора ФИО3

об обязании передать копии документов, взыскании судебной неустойки,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, доверенность от 11.03.2022 38 АА 3482816, предъявлен паспорт, представлена копия диплома о наличии высшего юридического образования,

от ответчика – ФИО5, доверенность от 26.11.2021, предъявлен паспорт, копия диплома о наличии высшего юридического образования имеется в материалах дела,

в судебном заседании в порядке 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 11.07.2022 до 12 час. 10 мин. до 15.07.2022, о чем судом сделано публичное извещение,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНС-СИБГРУПП-БАЙКАЛ" в лице участника ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНС-СИБГРУПП-БАЙКАЛ" в лице директора ФИО3 (далее – ответчик, ООО "ТРАНС-СИБГРУПП-БАЙКАЛ", Общество) с требованием об обязании в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать надлежащим образом заверенные копии документов, отражающих финансово-хозяйственную деятельность ООО "ТСГ-БАЙКАЛ": 1. Учредительные документы ООО «Транс-СибГрупп-Байкал». 2. Протоколы общих собраний участников Общества, список участников Общества, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, документы, подтверждающие полномочия директора и главного бухгалтера Общества, за период с 2015г - до даты фактической передачи. 3. Информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, сформированных в используемой обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа 1С, касающихся всех данных бухгалтерского учета ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г. - до даты фактической передачи. 4. Справку Инспекции Федеральной Налоговой службы, содержащую перечень всех открытых (закрытых) банковских счетов ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г. - до даты фактической передачи. 5. Налоговые декларации, бухгалтерские отчеты ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» (в том числе бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках), квитанции,подтверждающие принятие указанных документов Инспекцией Федеральной налоговойслужбой, за период с 2015г - до даты фактической передачи. 6. Правоустанавливающие документы, подтверждающие право собственности, наложенные обременения в отношении объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», в том числе: перечень основных средств ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», документы, подтверждающие право собственности на объекты движимого имущества, подтверждающие постановку на учет ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», за период с 2015г. - до даты фактической передачи. 7. Гражданско-правовые договоры с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, действующие, заключенные (исполняемые) ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», за период с 2015г. - до даты фактической передачи, в том числе договоры займа, кредитные договоры, договоры банковского счета, договоры аренды, соглашения о зачете встречных однородных требований, соглашения о новации, договоры поставки, договоры купли-пропажи, договоры подряда, договоры об оказании услуг, договоры лизинга, договоры энергоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения и другие. 8. Расширенные выписки с расчетных счетов по операциям ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015 г. - до даты фактической передачи, с расшифровкой назначения платежа, полученные из банков либо с помощью технологиидистанционного банковского обслуживания («Банк-Клиент», «Интернет-Банкинг» идр.). 9. Положение об учетной политике ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г- до даты фактической передачи. 10. Кассовые документы ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г - до даты фактической передачи (приходные и расходные кассовые ордера, кассовые книги, авансовые отчеты, отчеты кассира за период). 11. Документы, отражающие операции ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» с товарно-материальными ценностями (товарные накладные, акты об оказанных услугах, универсально-передаточные документы) за период с 2015г. - до даты фактической передачи. 12. Список дебиторов и кредиторов ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» с указанием оснований и расшифровкой сумм задолженности за период с 2015г - до даты фактической передачи. 13. Штатные расписания ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г - до даты фактической передачи. 14. Кадровые приказы на сотрудников ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г -до даты фактической передачи (о приеме, увольнении, премировании, отпуске). 15. Трудовые договоры с работниками ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г - до даты фактической передачи. 16. Табели учета рабочего времени ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г – до даты фактической передачи; 17. Ведомости но начислению заработной платы ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г - до даты фактической передачи; 18. Расчетно-платежные документы по выплате заработной платы ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г - до даты фактической передачи; 19. Книги движения трудовых книжек ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г - до даты фактической передачи; 20. Акты инвентаризации имущества и обязательств ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г - до даты фактической передачи. 21. Акты проверок контрольных органов, проведенных в ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», за период с 2015г - до даты фактической передачи. Также истец просил в случае неисполнения вступившего в законную силу решения суда в 10-ти дневный срок, взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «Транс-СибГрупп-Байкал» судебную неустойку в размере 3 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта до момента фактического исполнения решения.

Определением от 17.01.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 07.04.2022 дело признано судом подготовленным к судебному разбирательству, завершено предварительное судебное заседание и назначено судебное заседание суда первой инстанции.

В обоснование исковых требований истец указал следующее.

ФИО2, являясь участником ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» с долей в уставном капитале в размер 40% номинальной стоимостью 504 000 руб., обратился к Обществу с требованием предоставить документы о его деятельности.

Поскольку документы истцу предоставлены не были, ФИО2, ссылаясь на положения пунктов 1-3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров и предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 144), обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик исковые требования оспорил, представил письменные пояснения по существу исковых требований, указав не их неправомерность, просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие, имеющие значение для разрешения спора обстоятельства.

ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.11.2007, основной государственный регистрационный номер <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

ФИО2 является участником ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истец, являясь участником общества, 13.04.2021 направил ответчику требование о предоставления копий документов Общества с указанием конкретного перечня необходимых истцу документов.

Ссылаясь на то, что запрошенные документы либо ответ с указанием причины невозможности их предоставления, ответчиком не представлены, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив доводы истца, изложенные в исковом заявлении, приведенные в обоснование отзывов на исковое заявление доводы ответчика и третьего лица, выслушав в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, оценив относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, уставом общества и обусловленных наличием статуса его участника.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ № 144).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Этот перечень не является закрытым, поскольку непосредственно пунктом 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

В пункте 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Обращение истца к обществу с требованием предоставить документы, а также непредоставление истцу запрашиваемых документов (с учетом уточнений), подтверждается материалами дела, ответчиком не представлены доказательства передачи истцу запрашиваемых им документов.

Право участника хозяйственного общества на получение информации о деятельности общества предусмотрено нормами действующего законодательства, является основополагающим правом участников общества, и не может быть произвольно ограничено судом.

Перечень документов указанных истцом не противоречит положениям ГК РФ, Закона № 14-ФЗ, Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н.

Как указано в пункте 5 Информационного письма ВАС РФ № 144 судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в Постановлении Верховного суда Российской Федерации от 27.06.2016 № 307-АД16-4281 и Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 02.02.2016 № 302-ЭС15-14349.

Более того, согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 17074/09 исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращение истца к обществу с требованием представить документы, а также непредставление истцу запрашиваемых документов (с учетом уточнений), подтверждено материалами дела и ответчиком не оспаривалось; доказательств передачи истцу испрашиваемых документов в полном объеме суду не представлено.

Суд также принимает во внимание, что с момента обращения участника в общество с требованием о предоставлении документов (апрель 2021 года), а также в суд (январь 2022 года) и до вынесения судом резолютивной части решения по деду (июль 2022 года) у Общества было достаточно времени для изготовления и направления ФИО2 испрашиваемых документов.

Возражая относительно предъявленных требований ответчик, в представленных суду пояснениях, указал, что рассматривая требование о предоставлении документов за столь широкий период времени и в столь значительном объеме, необходимо соблюдать баланс интересов не только истца, но и ответчика, следует также принимать во внимание то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества. В настоящее время в обществе отсутствуют сотрудники помимо генерального директора, документы по запросу ФИО2 подготавливает только генеральный директор ООО «ТСГ».

Заявляя возражения по исковым требованиям, ответчик указал, что, по его мнению, ФИО2 осуществляет сбор коммерческой информации (в том числе конфиденциальной) о деятельности Общества в целях создания конкурентного преимущества для иных обществ, в деятельности которых истец принимает участие в качестве участника, руководителя. В обоснование данного довода ответчик ссылается на то, сто согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО2 является участником ООО ИГК (ИНН <***>), ООО «ВагонСервис» (ИНН <***>), ООО «Транс-Экспресс-Байкал» (ИНН <***>) и ООО «Авалон» (ИНН <***>) - участник и руководитель.

Оценивая данный довод ответчика, суд исходит из следующего.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается факт того, что ФИО2 (участник ООО «Транс-СибГрупп-Байкал») является также участником ООО ИГК (ИНН <***>), ООО «ВагонСервис» (ИНН <***>), ООО «Транс-Экспресс-Байкал» (ИНН <***>) и ООО «Авалон» (ИНН <***>).

Вместе с тем, сам по себе указанный факт не свидетельствует о наличии в действиях ФИО2, направленных на реализацию права на получение информации о деятельности Общества, злоупотребления права.

Как уже было указано выше, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 Информационного письма ВАС РФ № 144).

В силу положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Исходя из изложенного и вопреки доводу ответчика о том, что истец должен документально обосновать необходимость предоставления ему хозяйственных договоров Общества, содержащих в том числе, конфиденциальную информацию, именно ответчиком, как стороной, ссылающейся на наличие в вышеуказанных действиях истца злоупотребления правом, должны быть представлены доказательства, подтверждающие соответствующие доводы.

Сам по себе факт осуществления одного вида коммерческой деятельности ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» и ООО ИГК, ООО «ВагонСервис», ООО «Транс-Экспресс-Байкал» и ООО «Авалон», а равно факт наличия статуса участника ФИО2 в каждом из указанных обществ не доказывает наличие злоупотребления правом при обращении в суд с настоящим иском.

Иной подход противоречил бы приведенным положениям действующего гражданского законодательства, разъяснениям высшего судебного органа и правилам распределения бремени доказывания, установленным статьей 65 АПК РФ.

Самостоятельное опровержение судом первой инстанции доказательств, представленных другой стороной, свидетельствовало бы о нарушении таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон, что могло привести к принятию неправильного решения (постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 № 8127/13).

С учетом изложенного, суд полагает, что установленные в рамках рассмотрения настоящего дела фактические обстоятельства не позволяют прийти к выводу о наличии в действиях истца злоупотребления правом.

Ответчик указывал на наличие конфиденциальной информации в содержании части документов Общества, об обязании передачи которых заявлено истцом в рамках настоящего дела.

Такое свойство информации как конфиденциальность подразумевает обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя (пункт 7 статьи 2 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Вместе с тем, ответчик в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих наличие такого рода информации в документах Общества.

Доводы ответчика о потенциальном создании условий для недобросовестной конкуренции также не подтверждаются материалами дела и не соответствуют законодательному регулированию сферы защиты конкуренции, в частности, положениям пункта 9 статьи 4 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Доказательств подтверждающих, что запрашиваемая истцом информация содержит коммерческую или иную охраняемую законом тайну ответчиком в материалы дела также не представлено.

По общему правилу при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 Информационного письма ВАС РФ № 144).

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего дела суд учитывает, что в рамках корпоративных правоотношений не исключены случаи, когда участник общества, находящийся в конфликте с другими участниками и/ или единоличным исполнительным органом юридического лица, не желая иным образом разрешить длящиеся разногласия, действуя внешне в рамках предоставленных ему специальным законом и учредительными документами прав, неоднократно просит предоставить ему информацию, вид и перечень которой явно не является необходимыми для добросовестной реализации корпоративных прав участника (участников) общества.

В этой связи для обеспечения разумного баланса разнонаправленных интересов как участника общества, реализующего свое право, так непосредственно общества положениями действующего законодательства (пункт 4 статьи 50, статья 50.1 Закона № 14-ФЗ, статья 10 ГК РФ) предусмотрена возможность отказа в предоставлению участнику документов в определенных случаях.

С учетом императивных положений действующего гражданского законодательства о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ (пункт 3 Информационном письме от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Кроме того, Президиумом ВАС РФ в абзацах третьем-пятом пункта 1 Информационного письма № 144 сформулирована правовая позиция, согласно которой участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Ответчик ссылался на то, что о злоупотреблении истцом своим правом на получение информации свидетельствует тот факт, что интерес истца в получении хозяйственных договоров не связан с реализацией его прав на участие в управлении Обществом, а направлен на создание причинение вреда обществу и обусловлен фактом участия истца в иных хозяйственных обществах, осуществляющих те же виды деятельности, что и Общество.

Суд учитывает, что доступ участника к истребуемым документам общества в данном случае является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью общества и призван обеспечить полноценное право истца на участие в управлении обществом, что предусмотрено законом.

Предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

Ответчик также полагает, что требование истца о предоставлении документов за период с 2015 года до даты фактической передачи не основаны на законе и удовлетворению не подлежат.

Вместе с тем, ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает участнику возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Приведенный подход соответствует правовой позиции, сформулированной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519 по делу № А40-144859/2019.

В обоснование требования о необходимости предоставления документов с 2015 года истец указывает на сокрытие Обществом от его участников факта заключения сделок, наличие в Обществе корпоративного конфликта. Как обоснованно указывает истец, в случае лишения его доступа к документам, относящимся к прошлым периодам деятельности, он не сможет отследить историю получения и расходования денежных средств директором общества, потребовать взыскания с него убытков.

В соответствии со статьей 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Формируя бухгалтерскую отчетность Общество должно отражать в ней всю достоверную информацию о финансовом положении, финансовых результатах деятельности и движении денежных средств.

Ответчик в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательств отсутствия у Общества фактов хозяйственной деятельности, иных объектов бухгалтерского учета, которые, согласно требованиям статей 3, 5 Закона № 402-ФЗ подлежат бухгалтерскому учету, информацию о которых истребовал истец.

Согласно пункту 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ первичные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

При несоответствии положений законодательства о бухгалтерском учете и корпоративного законодательства следует исходить из того, что законодательство о бухгалтерском учете устанавливает лишь порядок ведения бухгалтерского учета для юридических лиц. При этом законодательство об обществах с ограниченной ответственностью является специальным.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об экономической и юридической ценности для истца испрашиваемых документов. Доказательств злоупотребления правом со стороны истца при формировании перечня истребуемых документов ответчик не представил.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 информационного письма № 144 даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Суд также принимает во внимание, что вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления) могут быть разрешены на стадии исполнения судебного акта, в том числе путем составления соответствующего акта судебным приставом-исполнителем.

Судом при рассмотрении дела установлено, что в ответ на обращение участника о предоставлении копий документов требования последнего Обществом не удовлетворены, что свидетельствует о необоснованном уклонении Общества от предоставления участнику информации, в соответствии с положениями статьей 8, 50 Закона № 14-ФЗ.

Принимая во внимание наличие у истца статуса участника Общества, права на ознакомление с документами о деятельности ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», обязанности Общества предоставить документы по требованию участника, суд считает требования истца правомерными обоснованными и подлежащими удовлетворению в части.

Так, судом установлено в составе исковых требований истцом заявлено, в том числе требование о предоставлении копий следующих документов: Список дебиторов и кредиторов ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» с указанием оснований и расшифровкой сумм задолженности за период с 2015г - до даты фактической передачи (пункт 12 просительной части), а также гражданско-правовых договоров с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, действующие, заключенные (исполняемые) ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», за период с 2015г. - до даты фактической передачи, в том числе договоры займа, кредитные договоры, договоры банковского счета, договоры аренды, соглашения о зачете встречных однородных требований, соглашения о новации, договоры поставки, договоры купли-пропажи, договоры подряда, договоры об оказании услуг, договоры лизинга, договоры энергоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения и другие (пункт 7 просительной части иска).

Поскольку истцом заявлено требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий гражданско-правовых договоров, заключенные (исполняемые) ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», за период с 2015г. - до даты фактической передачи, суд полагает, что данным требованием поглощается требование о предоставлении списка дебиторов и кредиторов ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» с указанием оснований и расшифровкой сумм задолженности за период с 2015г - до даты фактической передачи. Истцом не представлено правовое обоснование правомерности и обоснованности (необходимости) предоставления такого списка в случае удовлетворения судом требования о предоставлении копий гражданско-правовых договоров, заключенных (исполняемых) Обществом в заявленный период времени. Действующим законодательством также не предусмотрена обязанность ведения обществом соответствующего списка. Требование, изложенное в пункте 7 просительной части иска, суд полагает необходимым удовлетворить с учетом принципа исполнимости судебного решения, в следующей редакции: гражданско-правовых договоров с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, действующие, заключенные (исполняемые) ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», за период с 2015г. - до даты фактической передачи, поскольку уточнения после слов «в том числе» поглощаются формулировкой требования, которую суд признает подлежащей удовлетворению. В удовлетворении остальной части исковых требований суд отказывает.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 4 Информационного письма ВАС РФ № 144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

При этом суд определяет срок, исходя из количества документов и разумного срока для производства их копий. Учитывая изложенное, суд признает заявленные исковые требования правомерными обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, учитывая объем запрашиваемой информации, время, которое потребуется для изготовления копий документов, имеющиеся в материалах дела акт ревизионной комиссии, согласно которому большая часть документов была подготовлена обществом для передачи по состоянию на 11.01.2021 суд считает, что заявленный истцом срок является достаточным для предоставления обществом запрашиваемой информации и полагает возможным установить ответчику срок для исполнения решения суда – в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании судебной неустойки в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения вступившего в законную силу решения суда по день фактического исполнения решения.

В соответствии с частью 1 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1). Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2).

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно статье 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, отраженным в пункте 28 Постановления Пленума ВС РФ № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ) (пункт 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 года № 7).

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Исходя из названных положений статей 2, 16 АПК РФ и разъяснений высшего судебного органа, учитывая, что иное не установлено Гражданским Кодексом Российской Федерации, иными законами и не вытекает из существа упомянутых отношений, по смыслу статей 307, 307.1, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения об обязательствах подлежат применению к спорному требованию, связанному с предоставлением документов участнику корпорации, а также то, что ответчиком длительное время не исполнялись обязательства по предоставлению документов, при этом, доказательств невозможности или затруднительности исполнения решения суда в срок, определенный истцом, ответчиком в материалы дела не представлены, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении судебной неустойки до 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд приходит к следующим выводам.

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, учитывая, что заявленные истцом денежные суммы являются завышенными, суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика судебной неустойки в следующем размере 1 500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Данный размер судебной неустойки, по мнению суда, соответствует критериям соразмерности, разумности и адекватности с учетом обстоятельств данного дела, установление неустойки в меньшей сумме размер неустойки будет явно для юридического лица несущественным, что не будет отвечать цели астрента – понуждения ответчика к исполнению решения суда.

С учетом изложенного, суд полагает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца в части обязания ответчика уплатить сумму судебной неустойки за неисполнение судебного решения в размере 1 500 рублей за каждый день просрочки передачи запрашиваемых участником общества документов, исчисляемой с одиннадцатого рабочего дня даты вступления решения суда в законную силу по дату его фактического исполнения.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу статьи 101 АПК РФ государственная пошлина относится к судебным расходам.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результатам рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНС-СИБГРУПП-БАЙКАЛ" (ИНН <***>) в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ФИО2 заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

1. Учредительные документы ООО «Транс-СибГрупп-Байкал».

2. Протоколы общих собраний участников Общества, список участников Общества, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, документы, подтверждающие полномочия директора и главного бухгалтера Общества, за период с 2015г - до даты фактической передачи.

3. Информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, сформированных в используемой обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа 1С, касающихся всех данных бухгалтерского учета ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г. - до даты фактической передачи.

4. Справку Инспекции Федеральной Налоговой службы, содержащую перечень всехоткрытых (закрытых) банковских счетов ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с2015г. - до даты фактической передачи.

5. Налоговые декларации, бухгалтерские отчеты ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» (в том числе бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках), квитанции,подтверждающие принятие указанных документов Инспекцией Федеральной налоговойслужбой, за период с 2015г - до даты фактической передачи.

6. Правоустанавливающие документы, подтверждающие право собственности, наложенные обременения в отношении объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», в том числе: перечень основных средств ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», документы, подтверждающие право собственности на объекты движимого имущества, подтверждающие постановку на учет ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», за период с 2015г. - до даты фактической передачи.

7. Гражданско-правовые договоры с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, действующие, заключенные (исполняемые) ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», за период с 2015г. - до даты фактической передачи.

8. Расширенные выписки с расчетных счетов по операциям ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015 г. - до даты фактической передачи, с расшифровкойназначения платежа, полученные из банков либо с помощью технологиидистанционного банковского обслуживания («Банк-Клиент», «Интернет-Банкинг» идр.).

9. Положение об учетной политике ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г- до даты фактической передачи.

10. Кассовые документы ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г - до даты фактической передачи (приходные и расходные кассовые ордера, кассовые книги, авансовые отчеты, отчеты кассира за период).

11. Документы, отражающие операции ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» с товарно-

материальными ценностями (товарные накладные, акты об оказанных услугах, универсально-передаточные документы) за период с 2015г. - до даты фактической передачи.

12. Штатные расписания ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г - до даты фактической передачи.

13. Кадровые приказы на сотрудников ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г -до даты фактической передачи (о приеме, увольнении, премировании, отпуске);

14. Трудовые договоры с работниками ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г - до даты фактической передачи;

15. Табели учета рабочего времени ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г – до даты фактической передачи;

16. Ведомости но начислению заработной платы ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г - до даты фактической передачи;

17. Расчетно-платежные документы по выплате заработной платы ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г - до даты фактической передачи;

18. Книги движения трудовых книжек ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г - до даты фактической передачи;

19. Акты инвентаризации имущества и обязательств ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г - до даты фактической передачи.

20. Акты проверок контрольных органов, проведенных в ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», за период с 2015г - до даты фактической передачи.


В случае неисполнения настоящего судебного акта, взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАНС-СИБГРУПП-БАЙКАЛ» в пользу ФИО2 денежные средства в размере 1 500 рублей за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНС-СИБГРУПП-БАЙКАЛ" в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.


Судья А.В. Бабаева