Решение от 25 апреля 2019 г. по делу № А54-9789/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-9789/2018
г. Рязань
25 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "ИНАР" (ОГРН <***>; 390044, <...>, литера А, помещение Н5)

к ФИО6 (г. Рязань)

третье лицо: ФИО3 (Рязанская область, с. Захарово)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества ООО "ИНАР"

при участии в судебном заседании:

от истца (ФИО2): ФИО4, представитель по доверенности от 23.01.2019 №62АВ1187943 (срок действия доверенности до 3 года),

от ООО "ИНАР"- ФИО4, представитель по доверенности от 14.09.2018;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 22.11.2018 №62АВ1220296 (срок действия доверенности 3 года);

от третьего лица: не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом

установил:

ФИО2, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью "ИНАР" обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО6 с требованием о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества ООО "ИНАР".

Определением суда от 24.01.2019 арбитражный суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3

Третье лицо ФИО3 в судебное заседание не явился, представителя в суд не направил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик поддержал ходатайство в порядка статьи 46 АПК РФ о привлечении в качестве соответчика ФИО3

Истец против удовлетворения ходатайства возражал.

В соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Согласно части 2 статьи 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

Частью 5 статьи 46 АПК РФ определено, что при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Согласно части 1 статьи 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

В соответствии с частью 2 статьи 47 АПК РФ если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, суд может с согласия истца привлечь это лицо в качестве второго ответчика.

Частью 5 статьи 47 АПК РФ предусмотрено, что если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

Из комплексного толкования приведенных положений АПК РФ о привлечении к участию в деле соответчика следует, что по общему правилу привлечение в дело лица в качестве соответчика допускается только с учетом воли истца, выраженной в соответствующем ходатайстве или согласии; исключение из данного правила предусмотрено частью 6 статьи 46 АПК РФ, допускающей привлечение к участию в деле соответчика в отсутствие волеизъявления истца в случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений (часть 6 статьи 46 АПК РФ).

Истец, воспользовавшись правом на судебную защиту, предъявил требования к ФИО6, требований к ФИО3 не предъявлено, с учетом изложенного, оснований для привлечения к участию в деле в качестве соответчика ФИО3 в порядке ч. 5 ст. 46 АПК РФ не имеется.

Представитель истцов в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, указав на недействительность сделки, совершенной с заинтересованностью.

Представитель ответчика исковые требования не признал.

Из материалов дела судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью "ИНАР" было образовано 01.07.2002. Юридическому лицу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>. Юридическое лицо поставлено на учет в Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области. Учредителями (участниками) общества являются ФИО2 (размер доли 51%), ФИО3 (размер доли 24%), ФИО6 (размер доли 25%), его директором является ФИО3. Размер уставного капитала общества составляет 5328972 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.11.2018.

Как указал истец, 12.10.2018 проведено внеочередное собрание участников общества ограниченной ответственностью "ИНАР", на повестке дня которого обсуждался вопрос о реализации имущества общества для погашения кредиторской задолженности.

По итогам собрания была подготовлена опись имущества для отчуждения в целях погашения задолженности, в которой отсутствовало транспортное средство АУДИ А6 VIN <***>, 2010 года выпуска, регистрационный знак <***>.

Истец обратился к директору общества с просьбой сообщить место нахождения данного автомобиля, а также представить документы на него.

В ответ на обращение директор общества ФИО3 сообщил об отчуждении спорного автомобиля ФИО6 (участнику общества) по договору купли-продажи от 16.02.2018. При этом стоимость автомобиля по договору составила 100000 руб. (л.д. 24-25).

Согласно приходному кассовому ордеру №11 от 19.02.2018 ООО "Инар" от ФИО6 приняты денежные средства в сумме 100000 руб. (л.д. 26).

Полагая, что сделка является, совершенной с заинтересованностью, истец обратился в суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи автомобиля от 16.02.2018, заключенного между ООО "ИНАР" и ФИО6 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества ООО "ИНАР".

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Подпунктом 59 пункта 14.1 Устава ООО "Инар" установлено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся следующие вопросы, в том числе принятие решения об одобрении обществом следки, в совершении которой имеется заинтересованность. Необходимое количество голосов: большинство голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Судом установлено, что оспариваемый истцом договор подпадает под определение сделки с заинтересованностью, поскольку заключен с участником общества, имеющим 25% доли, и одновременно являвшийся заместителем директора общества (на момент заключения договора), и ответчиком не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Следовательно, в сделке имелась заинтересованность ФИО6 в ее заключении.

Таким образом, решение об одобрении договора должно было приниматься на общем собрании участников ООО "ИНАР" по правилам статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Ответчиком суду не представлено решение общего собрания участников общества об одобрении совершения оспариваемой сделки, принятое участника общества.

На основании пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Порядок применения этой нормы разъяснен в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в соответствии с которым лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В рассматриваемом случае наличие обстоятельств, исключающих возможность признания сделки с заинтересованностью недействительной, предусмотренных пунктом 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, ответчиком не доказано, а арбитражным судом не установлено.

Доказательства одобрения оспариваемой сделки по правилам, предусмотренным Законом № 14-ФЗ, после её совершения, ответчиком также не предъявлены.

Принимая во внимание изложенное, суд считает, что в рассматриваемом случае имеются все правовые основания для признания договора купли-продажи транспортного средства недействительной сделкой, как заключенной в нарушение требований статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Кроме этого, судом установлено, что ФИО6 на момент заключения сделки занимал должность заместителя директора общества, в связи с чем, не мог не иметь представления о состоянии и реальной стоимости транспортного средства, а также не осознавать все негативные последствия их отчуждения для продавца по указанной в оспариваемом договоре цене.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, необходимым условием применения последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по ней имущества в натуре является правовая и фактическая возможность такого возврата, определяемая нахождением объекта сделки в имущественной сфере одной из сторон по такой сделке.

Согласно сведениям МРЭО ГИБДД от 18.04.2019 транспортное средство АУДИ А6 VIN <***>, 2010 года выпуска принадлежит ФИО6

Из материалов дела судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи сторонами исполнен: имущество передано покупателю, а покупатель оплатил ООО "ИНАР" 100000 руб. Следовательно, последствия недействительности сделки должны применяться к каждой из её сторон.

Учитывая изложенное, транспортное средство АУДИ А6 VIN <***>, 2010 года выпуска, регистрационный знак <***> подлежат возврату ФИО6 истцу ООО "ИНАР".

Судебные расходы по оплате госпошлины в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 16.02.2018., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Инар" (продавец) и ФИО6 (покупатель).

2. Обязать ФИО6 (г.Рязань) в течение десяти дней с даты вступления решения в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Инар" (ОГРН <***>; <...>, литера А, помещение Н5) автомобиль AUDI Ф6, регистрационный знак <***> RU, 2010 года выпуска, цвет черный, VIN <***>.

3. Взыскать с ФИО6 (г.Рязань) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инар" (ОГРН <***>; <...>, литера А, помещение Н5) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инар" (ОГРН <***>; <...>, литера А, помещение Н5) в пользу ФИО6 (г.Рязань) денежные средства в сумме 100000 руб.

5. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Инар" (ОГРН <***>; <...>, литера А, помещение Н5) из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 19260 руб., перечисленную по платежному поручению №24 от 27.11.2018.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья О.В. Кураксина