Постановление от 19 марта 2025 г. по делу № А40-301497/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

20.03.2025

Дело № А40-301497/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2025

Полный текст постановления изготовлен 20.03.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ПЗЦМ-ВТОРМЕТ» в лице конкурсного управляющего ФИО1: ФИО2 по доверенности от 01.08.2023

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 10.09.2020

от общества с ограниченной ответственностью «КНИЖНЫЙ МИР»: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПЗЦМ-ВТОРМЕТ» ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21 мая 2024 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2024 г. по делу № А40-301497/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПЗЦМ-ВТОРМЕТ» в лице конкурсного управляющего ФИО1

к Айгистову Ренату Рустемовичу

о привлечении к субсидиарной ответственности общества с ограниченной ответственностью «КНИЖНЫЙ МИР»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПЗЦМ-Втормет» (далее - ООО «ПЗЦМ-Втормет», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, ФИО1) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о привлечении ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «КНИЖНЫЙ МИР» (далее – ООО «КНИЖНЫЙ МИР», общество) и взыскании 19 045 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 мая 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2024 г., в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств дела, что привело к неверным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований; согласно доводам истца, судами не применены нормы статей 61.11, 61.14 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) к рассматриваемому спору; необоснованны выводы о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Определением Арбитражного суда Московского округа от 04 декабря 2024 г. в составе председательствующего-судьи Аталиковой З.А., судей Беловой А.Р., Немтиновой Е.В. судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 20 января 2025 г.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 17 января 2025 г. произведена замена судьи Немтиновой Е.В. на судью Федулову Л.В.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 20 января 2025 г. в том же составе суда судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 12 марта 2025 г.

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, от истца поступили письменные пояснения к жалобе, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьями 81, 279 АПК РФ.

От представителя ООО «ПЗЦМ-Втормет» в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя истца, и доверенность на представление его интересов.

В соответствии с положениями статьи 153.2 АПК РФ, введенной Федеральным законом от 30 декабря 2021 г. № 440-ФЗ, и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ООО «КНИЖНЫЙ МИР» зарегистрировано 19 августа 2008 г., дата прекращения деятельности - 19 ноября 2014 г. (ликвидация по решению его участника (учредителя).

Генеральным директором общества в указанный период являлся ФИО3

В обоснование заявленных требований истцом указано, что в рамках дела № А40-145780/2016 о признании ООО «ПЗЦМ-Втормет» несостоятельным (банкротом) на основании решения арбитражного суда от 16 февраля 2021 г. конкурсным кредитором должника ООО «Газпром нефтехим Салават» 08 февраля 2022 г. заявлено требование о признании недействительной сделкой перечисление ООО «ПЗЦМ-Втормет» в пользу ООО «КНИЖНЫЙ МИР» денежных средств в общей сумме 19 045 000 руб. (в период с 18 марта 2014 г. по 24 сентября 2014 г., с 29 апреля 2014 г. по 24 июня 2014 г. и 08 октября 2014 г. с указанием основания платежей «по договору цессии»).

Определением арбитражного суда от 27 апреля 2022 г. по делу № А40- 145780/2016 производство по указанному требованию прекращено, поскольку установлено, что ООО «КНИЖНЫЙ МИР» 19 ноября 2014 г. прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Учитывая изложенное, истец полагает, что ликвидация ООО «КНИЖНЫЙ МИР» повлекла нарушение прав и законных интересов ООО «Газпром нефтехим Салават», который не сможет реализовать свое право на судебную защиту по иску, связанному с наличием спорной задолженности в отношении ООО «КНИЖНЫЙ МИР», в связи с чем считает необходимым привлечь к субсидиарной ответственности ФИО3 как единоличного исполнительного органа общества применительно к положениям пунктов 1, 4 статьи 61.10, подпунктов 2, 4 пункта 2 статьи 61.11, статей 61.2, 61.3 Закона № 127-ФЗ, пункта 1 статьи 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), за причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона № 127-ФЗ.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь положениями статей 4, 53.1, 56, 64.2 ГК РФ, Закона № 127-ФЗ, статьи 3 Закона № 14-ФЗ, Закона № 129-ФЗ, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», исследовав и оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды признали, что основания для привлечения ФИО3 как контролирующего лица к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в соответствии с законодательством о банкротстве вне рамок дела о банкротстве отсутствуют, а также исходили из пропуска срока исковой давности.

Отклоняя ссылку истца на положения статей 61.11, 61.14 Закона № 127-ФЗ, как не применимые к рассматриваемым правоотношениям, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 4 Федерального закон от 29 июля 2017 г. № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» положения подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11, пунктов 3 - 6 статьи 61.14, статей 61.19 и 61.20 Закона № 127-ФЗ (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к заявлениям о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в случае, если определение о завершении или прекращении процедуры конкурсного производства в отношении таких должников либо определение о возврате заявления уполномоченного органа о признании должника банкротом вынесены после 01 сентября 2017 г.

Основания для привлечения к субсидиарной ответственности, содержащиеся в главе III.2 Закона № 127-ФЗ в редакции Закона № 266-ФЗ, не подлежат применению к действиям контролирующих должников лиц, совершенных до 01 июля 2017 г., в силу общего правила действия закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку Закон № 266-ФЗ не содержит норм о придании новой редакции Закона № 127-ФЗ обратной силы.

Между тем, как установлено судами, в отношении ООО «КНИЖНЫЙ МИР» процедура банкротства не вводилась, в связи с чем отсутствуют основания для применения к рассматриваемым отношениям положений статей 61.11, 61.14 Закона № 127-ФЗ.

Судами также по ходатайству ответчика применен срок исковой давности по заявленным требованиям, при руководстве положениями статей 196-200 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Установив, что согласно банковским выпискам спорные платежи имели место в период с 18 марта 2014 г. по 08 октября 2014 г., признав, что о прекращении ООО «КНИЖНЫЙ МИР» в результате ликвидации уполномоченное лицо (руководитель) ООО «ПЗЦМ-Втормет» должно было узнать не позднее дня внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица по этому основанию (19 ноября 2014 г.), суды пришли к выводу, что исковое заявление подано в суд (22 декабря 2023 г.) за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Доводы истца о восстановлении пропущенного искового срока рассмотрены судами и мотивированно отклонены.

Отклоняя возражения истца о том, что сроки для привлечения к ответственности необходимо считать с момента нарушения прав ООО «ПЗЦМ-Втормет», в частности, с момента вынесения определения арбитражного суда от 27 апреля 2022 г. по делу № А40-145780/2016 о прекращении производства по заявлению конкурсного кредитора ООО «Газпром нефтехим Салават» о признании сделки недействительной, что повлекло невозможность взыскания с ООО «КНИЖНЫЙ МИР» задолженности, суд округа полагает необходимым отметить следующее.

Особенностью привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации общества с ограниченной ответственностью является, прежде всего, факт такой ликвидации общества в порядке статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ связывает право кредитора на привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного должника от исполнения обязательства (абзац второй пункта 1 статьи 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.

Как установили суды, исходя из принципов открытости и публичной достоверности (статья 51 ГК РФ) содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, о прекращении деятельности ООО «КНИЖНЫЙ МИР» в результате ликвидации уполномоченное лицо (руководитель) ООО «ПЗЦМ-Втормет» должно было узнать не позднее дня внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица по этому основанию (19 ноября 2014 г.). Как верно отмечено судами, то обстоятельство, что данный иск предъявлен конкурсным управляющим должника (ввиду смены исполнительного органа), не изменяет порядок исчисления срока давности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. Оснований для несогласия с ними не имеется.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику по другим делам не может быть принята во внимание, поскольку в настоящем деле установлены иные фактические обстоятельства. Кроме того, правовая позиция, на которую ссылается заявитель, сформирована при ином правовом регулировании.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, по сути основаны на неверном толковании норм права, повторяют доводы, изложенные ранее, которые были предметом исследования в судах и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебных актах подробных мотивов их отклонения.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Поскольку определением суда от 01 октября 2024 г. заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию, с учетом норм статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в ред. ФЗ от 08 августа 2024 г. № 259-ФЗ).

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21 мая 2024 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2024 г. по делу № А40-301497/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПЗЦМ-ВТОРМЕТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб.

Председательствующий – судьяЗ.А. Аталикова

Судьи:А.Р. Белова

Л.В. Федулова