Постановление от 10 ноября 2025 г. по делу № А43-1580/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А43-1580/2024 11 ноября 2025 года

Резолютивная часть объявлена 29.10.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей от акционерного общества «Коммунтехсервис» в лице акционера

ФИО1: ФИО2 (доверенность от 29.05.2023), публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород»:

ФИО3 (доверенность от 05.11.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

акционерного общества «Коммунтехсервис» в лице акционера ФИО1

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.01.2025 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025

по делу № А43-1580/2024

по иску акционерного общества «Коммунтехсервис»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в лице акционера ФИО1

к публичному акционерному обществу «ТНС энерго Нижний Новгород» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности

и у с т а н о в и л :

акционер открытого акционерного общества «Коммунтехсервис» (далее - ОАО «Коммунтехсервис», Общество) ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «ТНС

энерго Нижний Новгород» (далее - ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород») о признании недействительным договора цессии (уступки прав) от 27.04.2018 № Б163, заключенного между ОАО «Коммунтехсервис» и ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород» и о применении последствий недействительности спорной сделки в виде взыскания с ПАО «ТНС энерго НН» в пользу ОАО «Коммунтехсервис» 1 955 983 рублей 97 копеек.

Исковые требования основаны на статьях 10, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что спорный договор заключен в ущерб интересам Общества, в пользу заинтересованного лица, в отсутствие одобрения, его заключения являлось экономически нецелесообразным и выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ОАО «Коммунтехсервис» - ФИО4, акционер ОАО «Коммунтехсервис» - ФИО5, акционер ОАО «Коммунтехсервис» - администрация Тоншаевского муниципального района Нижегородской области в лице правопреемника - администрации Тоншаевского муниципального округа Нижегородской области (далее - Администрация).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 20.01.2025, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Заявитель не согласен с выводом суда об отсутствии оснований для применения, в настоящем случае, положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (срок исковой давности составляет 3 года); считает, что в настоящем случае присутствуют признаки недобросовестности у обеих сторон (ФИО5 и ответчика) оспариваемой сделки, которые указывают на ее ничтожность, поскольку она изначально была направлена на причинение вреда ОАО «Коммунтехсервис».

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, считают их необоснованными.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов на основании следующего.

Как видно из документов и установил суд, ОАО «Коммунтехсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.11.2005, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись <***>.

ФИО1, Администрация и ФИО5 являются акционерами Общества.

ПАО «ТНС энерго НН» (цедент) и ОАО «Коммунтехсервис» в лице генерального директора ФИО5 (цессионарий) 27.04.2018 заключили договор цессии (уступки права) № Б163, по условиям которого ОАО «Коммунтехсервис» передано право требо-

вания задолженности с ООО УК «Жилкомсервис» в сумме 5 753 529 рублей 29 копеек, а также 114 424 рубля 68 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, всего на сумму 5 867 935 рублей 97 копеек.

Размер задолженности подтвержден определением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.03.2017 по делу № А43-496/2016 о включении требований ПАО «ТНС энерго НН» в реестр требований кредиторов ООО УК «Жилкомсервис».

За уступаемое право требования к ООО УК «Жилкомсервис» ОАО «Коммунтехсервис» оплачивает ПАО «ТНС энерго НН» 5 867 935 рублей 97 копеек в соответствии с графиком, установленным в пункте 2 договора.

ОАО «Коммунтехсервис» оплатило ПАО «ТНС энерго НН» 1 955 983 рубля 97 копеек.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.08.2018 по делу

№ А43-496/2016 установлено процессуальное правопреемство ОАО «Коммунтехсервис» по требованию ПАО «ТНС энерго НН», включенному в реестр требований кредиторов ООО УК «Жилкомсервис».

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.02.2021 по делу

№ А43-496/2016 конкурсное производство в отношении ООО УК «Жилкомсервис» завершено, в Единый государственный реестр юридических лиц 30.03.2021 внесена запись о ликвидации.

В связи с неоплатой ОАО «Коммунтехсервис» задолженности по договору цессии (уступки права) от 27.04.2018, решениями Арбитражного суда Нижегородской области

от 04.12.2019 по делу № А43-46706/2019, от 18.11.2020 по делу № А43-21725/2020 с ОАО «Коммунтехсервис» в пользу ПАО «ТНС энерго НН» взыскано 3 911 952 рубля долга за уступленное право требования по договору цессии (уступки права) от 27.04.2018.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2020 по делу

№ А43-53603/2019 в отношении ОАО «Коммунтехсервис» возбуждено дело о банкротстве. Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.05.2021 по делу

№ А43-53603/2019 ОАО «Коммунтехсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2023 по делу

№ А43-53603/2019 (резолютивная часть оглашена 21.09.2023) ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО4

ФИО1, полагая, что процедура одобрения сделки, предусмотренная корпоративным законом, не соблюдена; сделка заключена на заведомо невыгодных условиях, за пределами обычной хозяйственной деятельности и влечет причинение вреда ОАО «Коммунтехсервис», обратилась в суд с иском о признании недействительным договора цессии (уступки права) от 27.04.2018 № Б163 и о применении последствий недействительности сделки.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации

от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Между тем, доказательств того, что директор Общества ФИО5 находился в сговоре с другой стороной сделки - ПАО «ТНС энерго НН», либо аффилирован по отношению к нему, материалы дела не содержат.

Как верно указали суды, признание дебитора банкротом не свидетельствует о невозможности удовлетворения требования кредитора за счет сформированной конкурсной массы ООО УК «Жилкомсервис».

Тот факт, что ОАО «Коммунтехсервис» в дальнейшем не получило удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника, не свидетельствует о том, что при заключении договора цессии (уступки права) от 27.04.2018 (за три года до завершения конкурсного производства в отношении ООО УК «Жилкомсервис») стороны договора находились в сговоре с целью причинения ущерба ОАО «Коммунтехсервис».

Доказательств причинения ОАО «Коммунтехсервис» явного ущерба в результате заключения оспариваемого договора истец в материалы дела не представил.

В силу пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Суд установил, что ООО УК «Жилкомсервис» не является стороной оспариваемой сделки, а ПАО «ТНС энерго НН», являющийся цедентом по договору цессии (уступки прав) от 27.04.2018, не является заинтересованным лицом по отношению к единоличному исполнительному органу ОАО «Коммунтехсервис».

На основании изложенного суд счел, что ФИО1 не доказала наличие признаков заинтересованности в совершении сделки.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зави-

симости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт злоупотребления сторонами гражданскими правами и недобросовестность их поведения (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) в ходе рассмотрения дела судами не установлены. Доводы кассатора об обратном направлены на переоценку выводов судов нижестоящих инстанций, что не относится к компетенции суда кассационной инстанции в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения спора ответчик заявил о пропуске ФИО1 срока исковой давности для обращения в суд с настоящими требованиями.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение срока исковой давности по требованию участника, который на момент совершения сделок не был участником юридического лица, применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника. В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аф- филирован с указанным директором (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица).

Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности (абзац второй подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Суд первой инстанции установил, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.05.2021 по делу № А43-53603/2019 в отношении ОАО «Коммунтехсервис» введена процедура конкурсного производства, руководитель должника ФИО5 отстранен от занимаемой должности, в качестве руководителя должника утвержден конкурсный управляющий ФИО6, который в последующем выявил данную сделку 25.01.2022 и обратился в суд с заявлением о взыскании с ФИО5 убытков за данную сделку.

Определением от 16.02.2024 по делу № А43-53603/2019 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявление конкурсного управляющего ФИО6 и взыскал с ФИО5 в пользу ОАО «Коммунтехсервис» убытки в размере 5 904 939 рублей 45 копеек.

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов

управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, суды пришли к выводу, что срок исковой давности для оспаривания указанной сделки необходимо было исчислять не с момента, когда об обстоятельствах заключения сделки узнала новый акционер ФИО1, - 01.11.2023, а с даты, когда о спорной сделке узнал конкурсный управляющий ОАО «Коммунтехсервис» - 25.01.2022.

С настоящим иском ФИО1 обратилась в арбитражный суд 24.01.2024, то есть по истечении годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, что является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Правовых оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.01.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025 по делу № А43-1580/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Коммунтехсервис» в лице акционера ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.Ю. Павлов

Судьи С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын