Решение от 26 сентября 2023 г. по делу № А40-270577/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-270577/22-173-2031
г. Москва
26 сентября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПК ТРАНСПОРТНЫЕ СИСТЕМЫ" (125466, <...>, ЭТ 5 ПОМ I КОМ 16, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2013, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 222 295 715 руб. 76 коп., процентов в размере 3 380 112 руб. 94 коп.,

по встречному исковому заявлению: ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПК ТРАНСПОРТНЫЕ СИСТЕМЫ"

к ФИО2

о взыскании неосновательного обогащения, процентов и далее по дату фактического исполнения обязательств,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания


В судебном заседании 13.09.2023 объявлялся перерыв до 18.09.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ.



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, Участник) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ПК Транспортные системы» (далее – ответчик, Общество) о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 222 295 715 руб. 76 коп., процентов за период с 03.10.2022 по 08.02.2023 в размере 5 892 359 руб. 04 коп. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного заседания извещен в порядке ст. 123 АПК РФ.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, обратился со встречными требованиями о взыскании с ФИО2 суммы неосновательного обогащения в размере 122 600 000 руб., процентов за период с 17.01.2022 по 12.09.2023 в размере 12 599 249 руб. 32 коп. и далее по день фактического возврата суммы неосновательного обогащения (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником ООО «ПК Транспортные системы» и владел долей в уставном капитале в размере 40%, 30.12.2021 в адрес Общества направил заявление о выходе из состава участников Общества.

01.02.2022 зарегистрированы изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом Участника из Общества, доля вышедшего Участника в размере 40% перешла к Обществу.

Платежным поручением №238 от 14.01.2022 истцу произведена выплата действительной стоимости доли в размере 2 160 000 000руб.

Между тем, по расчетам Участника, действительная стоимость доли Винокура Ф.Л., определенная по данным бухгалтерской отчетности Общества на 31.12.2021, составляла 2 382 295 715,76 руб.

Отсутствие выплаты Участнику в полном объеме действительной стоимости доли в уставном капитале Общества послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно ч.1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Согласно положениям ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество сослалось на то обстоятельство, что бухгалтерская отчетность за 2021 г., на основании которой Истец рассчитал действительную стоимость доли, является недостоверной, стоимость чистых активов на 31.12.2021 завышена.

В подтверждение довода о недостоверности бухгалтерской отчетности Общество представило отчет независимого аудитора АО «АКФ «МИАН» от 31.03.2023.

По результатам проведенного аудита аудитор установил случаи несоблюдения Обществом правил ведения бухгалтерского учета, составления бухгалтерской отчетности и выявил искажения входящих остатков статей бухгалтерской отчетности, сформированных на 31.12.2021, в результате чего аудитор пришел к выводу, что для целей составления бухгалтерского баланса на 31.12.2021 активы Общества в части незавершенных объектов ОС, могут быть завышены на сумму до 864 514 тыс. руб., что влечет соразмерное уменьшение размера действительной стоимости доли участника.

С учетом выявленных аудитором нарушений, Общество пересчитало реальную стоимость доли Винокура Ф.Л., составившую по расчетам Общества 2 098 287 600руб. и обратилось в рамках настоящего дела со встречными исковыми требованиями о взыскании с участника разницы между рассчитанной и реально выплаченной стоимостью доли.

В целях устранения разногласий в бухгалтерской отчетности Общества и определения реального размера действительной стоимости доли Участника, судом в порядке ст. 82 АПК РФ, была назначена судебная экспертиза по делу № А40-270577/22-173-2031.

Проведение экспертизы поручено АНО «Союзэкспертиза» ТПП РФ. Стоимость экспертизы, согласно счета №5781 от 28.08.2023, составила 500 000 руб.

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

1) Определить, является ли достоверной бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «ПК ТРАНСПОРТНЫЕ СИСТЕМЫ» (ИНН: <***>) на 31.12.2021, поданная в налоговый орган 05.04.2022, в части следующих строк: строка 1120, строка 1150, строка 1180, строка 1100, строка 1210, строка 1230, строка 1260, строка 1200, строка 1600, строка 1340, строка 1370, строка 1300, строка 1420, строка 1400, строка 1520, строка 1540, строка 1500, строка 1700.

В случае выявления недостоверности отдельных показателей бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ПК ТРАНСПОРТНЫЕ СИСТЕМЫ» (ИНН: <***>) на 31.12.2021 указать, какие искажения были допущены при составлении и определить достоверные значения показателей соответствующих строк бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ПК ТРАНСПОРТНЫЕ СИСТЕМЫ» (ИНН: <***>) на 31.12.2021.

2) Определить действительную стоимость доли Истца в размере 40% уставного капитала ООО «ПК ТРАНСПОРТНЫЕ СИСТЕМЫ» (ИНН: <***>) по состоянию на 31.12.2021.

По результатам проведенных исследований, экспертами представлено в суд заключение № 026-21-00107 от 28.08.2023, в котором эксперты пришли к следующим выводам:

1. Бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «ПК Транспортные системы», поданная в налоговый орган 05.04.2022 г., не является достоверной. Искажения были зафиксированы по строкам 1120, 1150, 1180, 1100, 1210, 1230, 1260, 1200, 1600, 1340, 1370, 1300, 1420, 1400, 1540, 1500, 1700.

Достоверные значения показателей соответствующих строк бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ПК Транспортные системы»:

Наименование показателя

Код

Значение, тыс. руб.

Результаты исследований и разработок

1120

306 726

Основные средства

1150

2 772 943

Отложенные налоговые активы

1180

144 104

Итого по разделу 1

1100

3 314 503

Запасы

1210

3 714 920

Дебиторская задолженность

1230

586 392

Прочие оборотные активы

1260

32 343

Итого по разделу 2

1200

7 029 629

Переоценка внеоборотных активов

1340

0
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)

1370

4 944 686

Итого по разделу 3

1300

5 194 685

Отложенные налоговые обязательства

1420

102 426

Итого по разделу 4

1400

456 501

Оценочные обязательства

1540

343 112

Итого по разделу 5

1500

4 692 945

БАЛАНС

1600, 1700

10 344 131

2. Действительная стоимость доли Истца в размере 40% уставного капитала ООО «ПК ТРАНСПОРТНЫЕ СИСТЕМЫ» (ИНН: <***>) по состоянию на 31.12.2021 г. составляет 2 037 400 тыс. руб. (с учетом корректировок отчетности Экспертами по вопросу 1).

Таким образом, независимой судебной экспертизой подтверждена недостоверность переданной Обществом в налоговый орган бухгалтерской отчетности за 2021 год, а также определено, что по состоянию на 31.12.2021 действительная стоимость доли Истца в размере 40% уставного капитала Общества составляет 2 037 400 тыс. руб.

Суд признает данное экспертное заключение надлежащим доказательством по делу, заключение всесторонне и в полном объеме содержит ответы на все поставленные судом вопросы, составлено объективно, в пределах соответствующей специальности, при отсутствии противоречий в выводах экспертов и соответствует требованиям ст. 86 АПК РФ, ст. 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Поскольку судом приняты выводы экспертов и установлено, что по состоянию на 31.12.2021 действительная стоимость доли Винокура Ф.Л. составляла 2 037 400 тыс. руб., при этом истцу по платежному поручению №238 от 14.01.2022 Обществом была выплачена сумма в размере 2 160 000 000 руб., то исковые требования Винокура Ф.Л. судом признаются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

По результатам судебной экспертизы Общество в порядке ст. 49 АПК РФ заявило об увеличении встречных исковых требований и просило взыскать с Участника неосновательное обогащение в размере 122 600 000 руб. и проценты за период с 17.01.2022 по 12.09.2023 (за исключением периода действия моратория) в размере 12 599 249,32 руб. и с 13.09.2023 по день фактического возврата суммы неосновательного обогащения.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Поскольку судом установлено, что действительная стоимость доли Винокура Ф.Л. составляет 2 037 400 000 руб., при этом Общество выплатило Участнику 2 160 000 000 руб., то на стороне Участника возникло неосновательное обогащение в размере 122 600 000 руб. в виде разницы между указанными суммами, в связи с чем, встречные исковые требования Общества о взыскании с истца указанной суммы неосновательного обогащения судом признаются правомерными и подлежащими удовлетворению.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (ч. 1 ст. 395 ГК РФ).

Частью 3 ст. 395 ГК РФ установлено право взыскания процентов за пользование чужими средствами по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Пунктом 37 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» установлено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Поскольку факт наличия у истца неосновательно полученной суммы в размере 122 600 000 руб. был установлен судом при рассмотрении настоящего дела и незаконное удержание указанной суммы истцом до вынесения судом решения по настоящему делу не осуществлялось, то встречное требование Общества о взыскании с истца процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения, подлежит удовлетворению за период со дня вступления в законную силу решения суда до момента фактической оплаты.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, а также денежные средства, подлежащие выплате экспертам за проведение судебной экспертизы подлежат взысканию с ответчика в соответствии со статьями 106, 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 395, 1102, 1107 ГК РФ, ст. 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать c ФИО2 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПК ТРАНСПОРТНЫЕ СИСТЕМЫ" (125466, <...>, ЭТ 5 ПОМ I КОМ 16, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2013, ИНН: <***>) сумму неосновательного обогащения в размере 122 600 000 (Сто двадцать два миллиона шестьсот тысяч) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, в соответствии со ст. 395 ГК РФ на сумму задолженности, за период со дня вступления в законную силу решения суда до момента фактической оплаты, расходы за проведение экспертизы в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 181 362 (Сто восемьдесят одна тысяча триста шестьдесят два) руб.

В остальной части в удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова