Постановление от 2 декабря 2019 г. по делу № А06-6343/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-53869/2019

Дело № А06-6343/2018
г. Казань
02 декабря 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

истца – Мулычкина С.С. по доверенности от 18.01.2017 (до перерыва),

ответчика – Иксанова Р.В. по доверенности от 12.12.2017 (до перерыва),

в отсутствие третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21.11.2019 – 25.11.2019 кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Астраханского отделения №8625

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 14.06.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2019

по делу № А06-6343/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Нижневолжскнефть» к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Астраханского отделения № 8625 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: открытого акционерного общества «Судостроительный завод «Красные Баррикады», Ильичева Александра Сергеевича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Нижневолжскнефть» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Астраханского отделения № 8625 (далее – ответчик, банк) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2016 по 06.02.2018 в размере 49 274 424 руб. 85 коп.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 14.06.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2019, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик просит их отменить, ссылаясь на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов судов об отсутствии в банковской гарантии от 12.12.2013 № 54/8625/0018/076 условий об ограниченной ответственности гаранта. Заявитель указывает, что ответственность гаранта перед бенефициаром была ограничена максимальной суммой, на которую была выдана гарантия. Считает, что требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), находится за пределами банковской гарантии.

В судебном заседании 21.11.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 25.11.2019 до 14 часов 30 минут, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия находит их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, 01.10.2013 между ООО «ЛУКОЙЛ-Нижневолжскнефть» (бенефициар) и ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» (подрядчик) был заключен договор подряда на выполнение работ по разработке рабочей документации, закупке оборудования и материалов, строительству и пуско-наладке Платформы жилого модуля-2 и переходного моста ГГЖМ-2 - ЛСП-2 месторождения им. В. Филановского № 13V0692 (далее – договор подряда).

В качестве обеспечения надлежащего исполнения принципалом своих обязательств перед истцом по договору подряда ПАО «Сбербанк России» (гарант) выдал банковскую гарантию от 12.12.2013 № 54/8625/0018/076, по условиям которой (с учетом дополнения от 13.08.2015) гарант принял на себя обязательство уплатить по первому письменному требованию бенефициара любую сумму, не превышающую 670 348 579 руб. 82 коп., в случае неисполнения обязательств по возврату бенефициару уплаченного первоначального авансового платежа по договору подряда.

В связи с ненадлежащим исполнением принципалом обязательств по договору, бенефициар обратился к гаранту с требованием от 08.07.2016. №21-12388 об уплате денежной суммы в размере 507 411 055,15 руб. Требование получено гарантом 14.07.2016.

Письмом от 22.07.2016 ответчик отказал в уплате указанной суммы.

В рамках арбитражного дела № А06-9087/2016 общество обратилось с исковым заявлением о взыскании с ответчика суммы по банковской гарантии в размере 507 411 055,15 руб. При рассмотрении дела общество уточнило исковые требования и заявило к взысканию сумму по банковской гарантии в размере 354 585 193 руб. 51 коп.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 04.10.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2018 по делу № А06-9087/2016, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Взысканная сумма в размере 354 585 193,51 руб. была выплачена гарантом 06.02.2018, что подтверждается платежным поручением 06.02.2018 №469991.

Поскольку обязательство по гарантии банком выполнены с нарушением срока, истец 17.02.2018 направил в адрес гаранта претензию № 21-2326 о выплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статей 377, 395 ГК РФ.

Неисполнение ответчиком требования истца послужило основанием для предъявления в суд с вышеуказанного иска.

Суд первой инстанции, ссылаясь на то, что в банковской гарантии предел обязательств гаранта был ограничен суммой 670 348 579 руб. 82 коп., учитывая, что по решению суда от 04.10.2017 ответчик выплатил 354 585 193,51 руб., пришел к выводу, что ответственность гаранта перед бенефициаром за ненадлежащее выполнение обязательства по гарантии ограничена оставшейся суммой в размере 315 763 386 руб. 31 коп. Поскольку проценты за пользование чужими денежными средствами предъявлены в пределах указанной ответственности гаранта, суд счел исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, не согласился с выводом суда первой инстанции относительно ограничения ответственности гаранта оставшейся суммой в размере 315 763 386 руб. 31 коп., однако, полагая, что условиями банковской гарантии не предусмотрены пределы ответственности гаранта, пришел к выводу о законности решения о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленной сумме.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 377 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент выдачи гарантий) предусмотренное банковской гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром ограничивается уплатой суммы, на которую выдана гарантия. В силу пункта 2 статьи 377 ГК РФ ответственность гаранта перед бенефициаром за невыполнение или ненадлежащее выполнение гарантом обязательства по гарантии не ограничивается суммой, на которую выдана гарантия, если в гарантии не предусмотрено иное.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», обязательство гаранта по банковской гарантии выплатить сумму бенефициару при соблюдении условий гарантии является денежным. В соответствии с пунктом 2 статьи 377 ГК РФ ответственность гаранта перед бенефициаром за невыполнение или ненадлежащее выполнение гарантом обязательства по гарантии не ограничивается суммой, на которую выдана гарантия, если в гарантии не предусмотрено иное. Следовательно, при отсутствии в гарантии иных условий бенефициар вправе требовать от гаранта, необоснованно уклонившегося или отказавшегося от выплаты суммы по гарантии либо просрочившего ее уплату, выплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Ограничение суммы, подлежащей уплате банком в пользу бенефициара по банковской гарантии за нарушение принципалом обязательств, само по себе не означает, что этой суммой исчерпывается ответственность гаранта за невыполнение или ненадлежащее выполнение гарантом обязательства по гарантии.

Условиями банковской гарантии от 12.12.2013 № 54/8625/0018/076 предусмотрено, что обязательства гаранта будут уменьшены на любую сумму, выплаченную по данной гарантии, а также будут уменьшены по мере выполнения работ по договору принципалом и приема выполненных работ бенефициаром в виде подписания актов сдачи-приемки, при условии представления принципалом гаранту копии подписанных принципалом и бенефициаром данных актов.

Гарантия уменьшается на сумму погашения (зачета) авансового платежа, указанную в актах сдачи-приемки, представленных гаранту принципалом. Гарант направляет бенефициару письменную поправку с указанием новой суммы гарантии, даты снижения и остатка суммы гарантии после такого снижения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 04.10.2017 по делу № А06-9087/2016 установлено и сторонами не оспаривается, что сумма непогашенного принципалом авансового платежа составила 354 585 193 руб. 51 коп. Следовательно, в соответствии с условиями банковской гарантии обязательство гаранта уменьшилось (ограничилось) на указанную сумму.

Именно несвоевременное исполнением ответчиком обязательства по уплате указанной суммы в рамках банковской гарантии послужило основанием для предъявления последнему требования о выплате процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статей 377, 395 ГК РФ.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из разъяснений, данных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», следует, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно абзацу 8 банковской гарантии гаранту может быть предъявлено одно или несколько требований. Максимальная сумма будет автоматически уменьшаться на сумму каждого платежа, произведенного гарантом по гарантии. При этом стороны предусмотрели, что обязательства и ответственность гаранта ограничивается только максимальной суммой, и гарант ни при каких обстоятельствах не обязан осуществлять какие бы то ни было выплаты более чем максимальная сумма, указанная в гарантии.

Между тем, придя к выводу об отсутствии в банковской гарантии от 12.12.2013 № 54/8625/0018/076 указания на границы самостоятельной ответственности банка перед бенефициаром, суды не истолковали вышеуказанное условие абзаца 8 банковской гарантии по правилам, изложенным в статье 431 ГК РФ, и не определили, подлежит ли это условие толкованию исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, иных условий и смысла договора в целом или путем выяснения действительной воли сторон с учетом их взаимоотношений и цели договора.

Таким образом, оснований полагать, что выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании доказательств не имеется.

Поскольку судами не дана оценка всем доводам и представленным доказательствам, не приняты меры к полному и всестороннему исследованию материалов дела, не исследованы обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты по данному делу подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, оценить условия заключенной между сторонами банковской гарантии с учетом положений статей 421 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этой связи подлежат установлению обстоятельства, предшествующие заключению сделки, определяющие волеизъявления каждой из ее сторон, исходя из преследуемых целей и интересов, обеспечиваемых и защищаемых нормами гражданского права. Необходимо изучить предшествующую выдаче банковской гарантии деловую переписку сторон относительно определения соответствующих условий в части пределов ответственности гаранта, сложившуюся практику применения сторонами такого обеспечения. По результатам нового рассмотрения принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, а также распределить расходы по государственной пошлине за кассационное рассмотрение дела.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 14.06.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2019 по делу № А06-6343/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья И.Н. Смоленский


Судьи Н.Н. Королёва


Э.Р. Галиуллин