Решение от 16 июня 2024 г. по делу № А32-21146/2024

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


Именем  Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-21146/202417 июня 2024 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюк А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии ФИО1 (паспорт), от ООО «Санаторий Урал»  – ФИО2 (доверенность), от ФИО3 – ФИО2 (доверенность), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев материалы дела по исковому заявлению участника ООО «Санаторий «Урал» ФИО1 (ИНН: <***>) о признании недействительными решения очередного общего собрания участников ООО «Санаторий «Урал» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 19.03.2024 и 26.03.2024 (третьи лица – ФИО4 (ИНН: <***>), ФИО3 (ИНН: <***>), ФИО5), установил следующее.

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к  ООО «Санаторий «Урал», в котором просил:

1. Признать недействительным решение очередного общего собрания участников ответчика ООО «Санаторий «Урал», оформленное Протоколом от "19" марта 2024 г. и протоколом после перерыва от 26 марта 2024 года о закрытии финансового отчетного периода 2023, принятии отчета директора о финансовой деятельности предприятия за 2023 и списании денежных средств без оправдательных документов, потраченные на хозяйственные нужды Общества в 2023 году;

2. Признать недействительным решение очередного общего собрания участников ответчика ООО «Санаторий «Урал», оформленное Протоколом от "19" марта 2024 г. и протоколом после перерыва от 26 марта 2024 года об увольнении главного бухгалтера ООО «Санаторий «Урал»;

3. Признать недействительным решение очередного общего собрания участников ответчика ООО «Санаторий «Урал», оформленное Протоколом от "19" марта 2024 г. и протоколом после перерыва от 26 марта 2024 года о продаже имущественного актива ООО «Санаторий «Урал» по цене в размере 205 505 000 (двести пять миллионов пятьсот пятьдесят тысяч) рублей, выведенной из отчета 10366-23 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, составленного ООО «Афина Паллада» от 21.12.2023;

4. Признать ничтожным решение очередного общего собрания участников ответчика ООО «Санаторий «Урал», оформленное Протоколом от "19" марта 2024 г. и протоколом после перерыва от 26 марта 2024 года об исключении участника ООО «Санаторий Урал» ФИО1, паспорт гражданина РФ: <...>, выдан: 08.09.2021 ГУ МВД России по Краснодарскому краю, код подразделения: 230-007, адрес: 354200, <...> из состава участников ООО «Санаторий Урал» ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 354200, Краснодарский Край, г.о. Город-курорт Сочи, <...>, корпус 2, ОФИС 107.;

5. Признать ничтожным решение очередного общего собрания участников ответчика ООО «Санаторий «Урал», оформленное Протоколом от "19" марта 2024 г. и протоколом после перерыва от 26 марта 2024 года о распределении дивидендов в размере 750 000 рублей пропорционально долям участников в уставном капитале ООО «Санаторий «Урал» ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 354200, Краснодарский Край, г.о. Город-курорт Сочи, <...>, корпус 2, ОФИС 107.

Истец просил принять обеспечительные меры в виде:

- запрета МИФНС №16 по Краснодарскому краю адрес: 350020, <...>, совершать любые регистрационные действия, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Санаторий «Урал» ИНН <***>, ОГРН <***>, Краснодарский Край, г.о. Город-курорт Сочи, <...>, корпус 2, ОФИС 107;

- запрета Управлению Росреестра по Краснодарскому краю адрес: 350063 <...> по Краснодарскому краю осуществлять любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества принадлежащего на праве собственности или аренды ООО «Санаторий «Урал» ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 354200, Краснодарский Край, г.о. Город-курорт Сочи, <...>, корпус 2, ОФИС 107.

В заседании стороны высказали позиции по заявленным требованиям.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что требования являются необоснованными.

Как следует из материалов дела, истец является участником общества с долей в 20% уставного капитала.

19 марта 2024 г. состоялось очередное общее собрание участников ответчика, на котором был рассмотрен следующий вопрос:

1. Выборы председателя и секретаря общего собрания учредителей;

2. Подведение итогов, закрытие финансового отчетного периода 2023 года, отчет о финансовых результатах 2023года. Списание денежных средств без оправдательных документов, потраченных на хозяйственные нужды Общества в 2023 году.

3. Утвердить вопрос об увольнении главного бухгалтера общества ООО «Санаторий Урал»;

4. Решить и утвердить вопрос о назначении и проведении проверки ООО "САНАТОРИЙ "УРАЛ" за 2022, 2023 гг.;

5. Решить и утвердить вопрос на каких условиях будет предоставлено в аренду помещение - место общепита (столовой), обустроенного в здании спального корпуса ООО "САНАТОРИЙ "УРАЛ" арендатору, необходимого для организации питания гостей ООО "САНАТОРИЙ "УРАЛ".

Председатель собрания: ФИО4;

Секретарь собрания: ФИО2.

От участника общества ФИО3 в рамках собрания поступило предложение о включении в повестку дня вопроса «О распределении дивидендов в размере 750 000 руб. пропорционально долям участников в уставном капитале общества. Все участники проголосовали единогласно.

Участниками собрания было принято решение об объявлении перерыва и продолжении собрания 26.03.2024г. в 12 часов 00 минут с регистрацией участников собрания в 11 часов 30 минут. Место проведения собрания: 354200 <...> корп. №2, офис № 107.

Согласно протокола собрания указано, что: Рассмотрение дополнительно включенных вопросов к повестке дня, поступивших в установленном законом сроки (05.03.2024г.) от участника общества ФИО3.

1. Утвердить вопрос и принять решение об исключении участника ООО «Санаторий Урал» ФИО1 из состава участников ООО «Санаторий «Урал», грубо нарушающего свои обязанности, а также своими действиями (бездействием) делающего невозможной и существенно затрудняющей деятельность общества, с выплатой стоимости доли его актива из расчета последней балансовой стоимости, с учетом вычета всех его долговых обязательств, числящихся подотчетных средств и средств нанесенного ущерба обществу.

2. Утвердить вопрос и принять решение о продаже имущественного актива ООО «Санаторий Урал» по цене в размере 205 550 000 руб., выведенной из отчета №10366-23 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, составленного ООО «Афина Паллада» 21.12.2023г.

По первому дополнительному вопросу к повестке дня принято решение исключить участника ООО «Санаторий «Урал» ФИО1 из состава участников ООО «Санаторий «Урал», грубо нарушающего свои обязанности, а также своими действиями (бездействием) делающего невозможной и существенно затрудняющей деятельность общества, с выплатой стоимости доли его актива из расчета последней балансовой стоимости, с учетом вычета всех его долговых обязательств, числящихся подотчетных средств и средств нанесенного ущерба обществу.

Голосовали «За» - ФИО4. (39,9%), ФИО6 (40%);

«Против» - ФИО1 (20%);

«Воздержались» - ФИО5 (0,1%).

Большинством голосов принято решение об исключении Истца из состава ООО «Санаторий «Урал».

По второму дополнительному вопросу к повестке дня принято решение продать имущественный актив ООО «Санаторий Урал» по цене в размере 205 550 000 руб., выведенной из отчета №10366-23 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, составленного ООО «Афина Паллада» 21.12.2023г.

Голосовали «За» - ФИО4. (39,9%), ФИО6 (40%);

«Против» - ФИО1 (20%);

«Воздержались» - ФИО5 (0,1%)

Большинством голосов принято решение о продаже имущественного актива ООО «Санаторий «Урал».

По дополнительному вопросу, поставленному во время собрания участником общества ФИО3 «О распределении дивидендов в размере 750 000 руб. пропорционально долям участников в уставном капитале общества. Все участники проголосовали единогласно.

Истец голосовал за по первому вопросу повестки дня,

По второму вопросу повестки дня истец голосовал против закрытия финансового отчетного периода 2023, против принятия отчета директора о финансовой деятельности предприятия за 2023, против списания денежных средств без оправдательных документов, потраченные на хозяйственные нужды Общества в 2023 году.

По третьему вопросу повестки дня истец голосовал против увольнения главного бухгалтера ООО «Санаторий «Урал»;

По четвертому вопросу повестки дня истец голосовал за назначение и проведение аудиторской проверки.

По пятому вопросу истец голосовал за передачу имущества в аренду.

В отношении дополнительных вопросов истец голосовал против продажи имущественного актива ООО «Санаторий «Урал» по цене в размере 205 505 000 (двести пять миллионов пятьсот пятьдесят тысяч) рублей, выведенной из отчета 10366-23 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, составленного ООО «Афина Паллада» от 21.12.2023.

Также истец голосовал против исключения ФИО1 из числа участников общества.

Истец полагает, что принятое решение общим собранием пусть даже и при наличии большинства голосов в части принятия решения об исключении из числа участников ООО «Санаторий «Урал» ФИО1 является недействительным (ничтожным) поскольку выходит за рамки вверенных полномочий собранию участников предусмотренные Уставом данного Общества.

Также истец указывает на нарушение при формировании измененной повестки заседания.

В отношении увольнения бухгалтера истец просил учесть, что его результаты работы бухгалтера устраивают; против продажи имущества за 205,55 млн рублей он голосовал против, поскольку полагает цену заниженной.

В отношении распределения дивидендов истец указывает на то, что он не согласен с распределением пропорционально долей, полагает правильным распределить из поровну.

Общество просило учесть, что имущество санатория выставлено на продажу длительное время и желающих его приобрести по более высокой цене не было. Участники общества осознавали, что исключение ФИО1 из числа учредителей возможно только в судебном порядке, на собрании участники просто выразили общее мнение по деятельности ФИО1 в форме голосования.

Оценивая доводы сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, правила, предусмотренные главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из материалов дела следует, что, оспаривая решение собрания о распределении дивидендов, истец, как это указано в протоколе, голосовал за принятие данного решения, что исключает возможность его оспаривания в данной части.

Ссылка истца на нарушение порядка внесения дополнительных вопросов в повестку заседания собрания судом не принимается.

В силу пункта 7 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Как следует из протокола оспариваемого собрания, в нем принимали все участники общества, соответственно, внесение дополнительных вопросов в повестку заседания могло производится непосредственно в ходе собрания.

Несогласие истца с решениями о принятии отчета о деятельности, закрытии финансового года, списания средств, потраченных без документов, увольнении главного бухгалтера и продаже имущественного актива общества за 205,55 млн рублей не может быть принято судом во внимание.

В силу норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общих собраний участников ООО принимаются большинством голосов, если иное не предусмотрено нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениями устава общества (пункт 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Указанная норма предусматривает возможность, когда воля некоторых участников общества игнорируется большинством других участников. Такая ситуация сама по себе основанием для признания решения собрания недействительным не является. В соответствующей части исковые требования удовлетворению не подлежат.

В отношении оспаривания решения об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Санаторий «Урал» Арбитражный суд Краснодарского края обращает внимание на следующее.

В силу статьи 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу названных норм в их совокупности и системной связи общее собрание как орган управления обществом может принимать решения, направленные на управление обществом. Очевидно, что общее собрание, несмотря на формально неограниченный круг вопросов, не может своей волей изменить действующее законодательство. С учетом изложенного оспариваемое решение в части исключения ФИО1 из состава участников общества объективно не может нарушить прав истца, поскольку оно в данной части не является обязательным и не порождает никаких правовых последствий. Суд принимает доводы представителя общества о том, что участники собрания таким решением продемонстрировали ФИО1 оценку его деятельности. Материально-правовой статус ФИО1 как участника общества данным решением не изменен и не прекращен.

В этой связи данное решение собрания никоим образом не влияет на права ФИО1 и не может из нарушить. С учетом этого в данной части суд полагает возможным отказать в иске в данной части. ФИО1 не лишен статуса участника ООО «Санаторий «Урал».

При указанных обстоятельствах правовые и фактические основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Поскольку исковые требования признаны не подлежащими удовлетворению, заявление о принятии обеспечительных мер также надлежит оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.


Судья А.В. Гордюк